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企业境外上市应注意把握的几个问题
【作者】 林孟启
【来源名称】 煤炭经济研究2004年08期
【机构】 福建省煤炭工业(集团)有限责任公司
20世纪90年代以来,越来越多的中国企业在境外资本市场实现上市融资。进入新世纪,内地企业境外上市迅速升温并呈现加速趋势,这股热潮不仅涉及沿海地区,也波及内地。到境外上市,尤其是在周边市场上市融资已成为许多国内企业发展战略规划的重大举措。为了推进境外上市的各项工作,提高上市效率、减少操作风险,公司境外上市必须注意把握好以下几个环节:
一、慎重决策,选择合适的上市地点
作为拟上市公司,在研究制定改制和上市方案时,首先面临选择在国内上市或境外上市的问题。国内上市与境外上市比较,各有利弊。在国内首发Ａ股,融资效率比较高,发行费用比较低。但是,由于我国证券市场还处在不断完善过程,企业上市往往有一些不确定的因素,且首发Ａ股要求比较严格,过高的门槛让不少拟上市公司望而却步。另外,在目前Ａ股上市审批制度下,企业从改制、辅导,到通过证监会发审委审查,再到最后发行上市,往往需要二三年甚至更长时间。相对而言,境外证券市场比较成熟,上市程序比较简单,准备时间比较短,符合条件的拟上市公司一般都能在一年内实现挂牌交易。到境外上市,与国际市场接轨,还有利于企业转换经营机制,提高企业在国际市场的知名度。但境外上市融资效率一般会低于国内Ａ股市场,中介机构收费也高于国内。另外,国有控股参股的拟上市公司如在境外上市,根据有关规定国有股要按发行量的10%减持,并将减持价款上缴中央财政作为社保统筹金。
对国内上市与境外上市的利弊应动态地进行分析。虽然国内首发上市的融资额相对比较多,但再融资(配股和增发新股)难度较大,成本相对较高。据统计,目前证监会发审委对国内上市企业再融资申请规定了较高的门槛,且审批通过率仅为50%。而境外证券市场再融资则相对灵活,可随时进行增发。目前,相当一批中资企业通过增发或配股获得的融资额,已经大大超过企业首次公开发行获得的融资额。在发行成本方面,境外上市中介机构收费标准要高于国内中介机构。但境外上市准备时间比较短,拟上市公司大体上可以将上市成本控制在预期范围。而国内上市往往要拖几年时间,拟上市公司为此付出的代价往往也是很大的。
每家拟上市公司,都必须权衡比较上述各方面因素,结合公司自身情况,包括财务状况、资产重组方式、融资规模及资金需求安排、企业发展战略等各方面情况,作出在国内上市或到境外上市的决策。
如果拟上市公司选择在境外上市,全球范围比较适合中国企业上市的股票交易市场主要有:香港联合交易所的主板和创业板市场、美国纽约证券交易所及纳斯达克市场、英国伦敦交易所和新加坡交易所等。中国企业在境外上市融资的主要方式和渠道有:在境外直接公开发行上市;涉及境内权益的境外公司在境外上市、买壳上市、存托凭证(ＡＤＲ)上市等。拟上市公司选择境外上市市场和方式,首先应考虑对本公司的认知程度较高的市场。选择对本公司认知程度较高的市场进行融资,才能得到较好的融资效果。如大型国企可以选择国内、香港、美国三地上市;发展型的高科技企业可选择香港创业板上市;民营企业可寻求红筹股或到新加坡上市;国企可选择香港Ｈ股上市等。另外还要考虑上市地点不同的监管法律法规、投资者类别、上市费用等因素。
二、考察比较,选择合适的中介机构
内地企业到境外上市,直接面对复杂而又有风险的国际资本市场,而企业本身往往不熟悉相关经验和专业知识,加上境外的法律环境与国内有很大差异,境外上市的法律监管更为严格,审批程序也各不相同。企业有必要聘请一批中介机构(包括保荐人、律师、会计师、评估师、财经公关公司等)帮助企业完成境外上市的各项工作,实现境外上市的目标。由于不同中介机构分别承担了上市不同方面不同环节的工作,其工作质量、工作效率直接关系到企业上市的成败,拟上市公司必须认真选择一批能够胜任上市相关工作的中介机构。
目前境内外中介机构对境外上市项目的竞争也是十分激烈的,特别是质地优良的拟上市公司往往成为众多中介机构极力争取的对象。拟上市公司面对各种专业的中介机构,有较大的选择余地。选择中介机构,不能光听取其自我推介,也不能仅仅凭报价多少作为选择依据,应该多方面多途径地考察了解各家中介机构的情况。
在选择中介机构时,特别要注意保荐人的选聘。担任保荐人的一般为证券公司、投资银行。由于国内与境外法律环境不同,上市前交易所(如港交所)往往要求拟上市公司选聘保荐人为其提供全面的咨询、协调服务。保荐人以自身的经验和资质帮助企业获得境外投资者的信任,在公司上市后还要承担一定的持续保荐责任,有的还能起到做市商的作用。拟上市公司选择保荐人的标准:一是要看候选保荐人的声誉和知名度。二是要看候选保荐人是否了解国内情况,是否与国内监管机构有良好的沟通。三是要选择与拟上市公司本身规模大小、融资额高低相适合的中介机构。四是要看候选保荐人是否有自己的发行渠道和分销网。五是看候选保荐人所提供的工作团队是否有与拟上市公司同行业或相似行业的包装及承销经验。
由于企业本身一般不太熟悉境外法律法规,拟上市公司在与各相关中介机构签订聘任合同之前,可先选聘有境外工作经验的国内律师所担任公司的中国律师,由其负责协调和完成与境外其他机构的合同谈判及签订工作。由于保荐人在整个上市过程中起着对到所有中介机构的统领和组织协调作用,因此拟上市公司应充分听取保荐人的看法和意见,在选择时可以适当向与保荐人有良好合作关系的机构倾斜。
三、把握时机,争取较高的发行市盈率
近年来,随着我国ＧＤＰ持续快速增长,中国公司总体盈利状况的大幅度改善,加上国际主要经济体维持低利率政策,国际资本市场资金充裕,境外市场中国公司市盈率呈逐步提高的趋势。境外上市公司的估值集中地反应了国际投资者对中国概念股的认同。较上个世纪90年代早中期寻求境外上市的国内企业,目前中国企业境外上市环境得到了较大的改善。因此,拟进行境外上市的企业必然会把争取较高的ＩＰＯ市盈率和较大的集资额作为工作重点和决策前提。在实际操作中要注意以下几点:
1
提升公司自身素质。公司自身素质是影响公司股票ＩＰＯ市盈率、集资额的主要因素。对于争取境外上市的基础产业公司或者生产性公司来说,境外投资者看重公司当前的市场份额、行业地位以及利润水平、分红能力。对于具有高科技背景的技术类公司来说,境外投资者更看重公司未来成长性,该成长性包括技术水平、团队管理能力、盈利模式、行业发展前景等因素。拟上市公司应对业务和资产进行重组,目的是集中主业和优质资产,形成核心竞争力,提高资本利润率,为顺利上市创造条件。
2
合理制定ＩＰＯ市盈率。拟上市公司会同境外中介机构制定和实施发行计划时,既要积极争取为市场所认可的ＩＰＯ市盈率,又要避免因市盈率不切合实际所导致的发行风险。为此,应全面了解和掌握投资者对公司的评价。投资者对发行人股票评价的主要参考依据,是公司的基本面和可比的已上市公司股票的市场表现。可比的已上市公司,一是行业、主营业务或产品相同或相近的,二是股本规模相仿的,三是经营业绩相近的。可比性最强的是与拟发行公司在以上三个方面充分相似且又是最近上市的公司。有经验的承销团队和公关公司应根据公司的有关历史经营业绩以及对公司未来投资项目的可行性分析及相关盈利预测,得出对该公司发展前景的总体评价。在此基础上,对公司内在价值进行分析,并进行同类或相近公司的对比,从而合理制定发行市盈率。
3
做好公司股票的推介工作。由于基金公司等战略投资者在境外发行中所占的认股比例很高,拟上市公司应与保荐机构、承销团以及财经公关公司密切合作,做好发行前的推介工作。首先,应全面、实事求是地考察企业的行业背景、技术竞争实力、市场占有率、开拓市场的能力、管理体制和管理能力等情况,从而把握吸引投资者的优势和卖点。同时要甄选具有长远合作意愿的投资者,通过面对面的全面沟通,使投资者对公司有全面的认识,能够接受公司的ＩＰＯ报价。经过合理的包装和全方位的推介,一些境外上市公司争取到的市盈率水平可以接近甚至超过国内Ａ股的水平。如2003年底紫金矿业在香港上市时筹集资金超过12亿港币,超过了其在国内上市筹集的资金。
4
把握上市时机。境外上市时间主要根据企业发展规划、资金需求安排、盈利预测等来确定。在上市各项工作基本确定的前提下,拟发行公司应十分关注市场状况和走向,预测公司上市时的市场走势。由于境外上市是在国际资本市场进行的,国际资本市场起伏波动,变幻莫测,具有很大的不确定性,任何重大的政治、军事、经济事件,以及不可抗拒的重大自然灾害,都可能触发股市风险。如果股票发行上市的时机选择失误或出现市场突发因素,就会出现股票发不出去或被迫降价减量的风险,而且还会对今后的融资或重新发行股票产生负面影响。因此,公司应审时度势,正确把握上市时机,必要时可推迟上市时间。
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