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　　海外买壳成为民企上市捷径

海外买壳成为民企上市捷径

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海外买壳成为民企上市捷径
目前国内已有十多个成功案例NASDAQ副板是理想选择

　　由于证监会对上市公司额度管制政策，上市申请受到诸多非市场化因素制约，使得上市公司成为稀缺资源，所以国内民营企业迫切希望在国际资本市场获得上市资格从国际证券市场直接融资。从而买壳上市即成为国内实力雄厚的大型公司或集团公司、具有潜力和高成长性的新兴产业中的新兴公司打开资本市场通道的必然选择。

　　买壳上市的基本思路：非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的优良资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。整个运作途径可以概括为：买壳———借壳，即先买壳再借壳。

　　所谓“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。以美国纳斯达克交易所OTCBB为例，到2001年底共有3817家壳公司，股值大都在1美元以下，有许多都在每股几美分左右，但都保留着上市的资格。这些上市公司因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿企业因资源储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工等。“买壳”是指用非常小的代价收购、兼并、股权置换这类公司，与之合并成为海外的上市公司。买壳就是要买一家股东相对集中、没有债务负担、股价极低、面临退市、主业停顿、公司名存实亡的干净的“空壳”。

　　买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以100％保证获得上市资格，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。目前，海外买壳上市已经成为中国企业进入海外资本市场的一种快捷方式。

　　对于买壳上市，美国、中国香港等地证管局是许可的、合法的，属于公司购并的一种正常形式。在美国，买壳上市已有很长的历史，是企业上市的捷径。目前采用买壳上市的公司越来越多，国内公司成功的案例也不少于十几家。

　　就目前买壳上市的支付方式而言，有现金支付和股票支付两种方式。而其中运用股票支付方式来买壳上市，对于我国本来就资金短缺的企业而言是一种绝佳的选择模式。股票支付实际上也就是一种以股换股的操作。在这种支付方式下，中介操作方用佣金换取海外壳公司所持有的相对等值股份，从而成为壳公司的股东。当然这种方式的关键是换取壳公司股权的比例要合理。

　　目前买壳上市的方法主要有两种：1、直接买壳上市：海外直接买壳上市是指中国企业直接以自己的名义到海外证券市场买壳。相对而言，NAS－DAQ主板或副板市场对买壳公司的条件（企业的规模、业绩、设立时间、盈利水平等）要求较为宽松，尤其是美国的NASDAQ副板对企业买壳上市门槛较低，而且NASDAQ副板市场设立的目的就是为中小型企业和新兴企业提供筹资途径，这种市场上的投资者的投资目的不是控股，而是通过资金和技术援助取得部分股权，促进公司的发展，待公司资本增值、股票上涨后再获取盈利。所以，美国NASDAQ副板市场上市是我国民营特别是高科技、高成长性企业的理想选择。美国NASDAQ副板市场的最大优势在于成本最低，手续最少。

　　2、间接兼并上市：间接兼并上市是指我国企业收购已在海外上市公司的部分股份，然后注入国内企业的资产和业务，以达到间接海外上市的目的。间接兼并上市的优点在于可以避开国内对海外上市的限制以及申请、注册、招股、上市等繁杂的手续，避开不同国家在体制、会计制度及有关法律方面的差异，而且程序简单，成本较低，所需时间较少，一般仅需大约6个月。这是一种高度有效的模式。要求代理商有丰富的经验和相应的渠道。

　　选择中介机构是到海外买壳上市成功的关键，目前国内的中介机构大都缺乏海外上市的渠道，可能他的前期工作开展得比较顺利，但他的后续工作将无法完成。所以在选择中介机构时，一定要注意看他是否有海外的背景，如是否有国外券商资格的合作伙伴，是否有全过程买壳上市的成功案例等。

　　实例分析

　　2001年8月，纽约纳斯达克柜台交易系统上一家名为“泛亚达国际公司”的上市企业经股东大会同意，正式改名为“明华集团国际控股有限公司”（交易代码由PNGR改为M
GH
A）。深圳明华通过一系列令人眼花缭乱的“资本运作”，巧妙地通过OTCBB找到了他们发展环保汽车项目所需的巨额资金，为中国中小企业向国际资本市场取“血”完成了一个成功的范例。

　　“深圳明华”对“泛亚达国际公司”的收购是采取的反向收购，是上市公司收购明华国际公司的股权，或者说通过明华资产的注入来完成上市重组的。但对外公开说的是通过两公司合并来完成的。

　　“泛亚达国际公司”原来是一个巴西籍美国人创办的一家科技公司，1996年在纽约纳斯达克上市，核定的4000万股还没有发行完毕，就掉入小资本市场，而且这许多年也就呆在小资本市场内一动不动，股价只能维持在1美元这最基本的生死线上。深圳明华和他的合伙人先以极低的价格（不到40万美元）、以个人的名义收购了“泛亚达国际公司”70％股份，取得了对该公司的绝对控股权，然后由董事会决定，将明华（香港）公司并入“泛亚达国际公司”。再将“泛亚达国际公司”改名为“明华集团国际控股有限公司”，因为明华公司对深圳明华投资公司和深圳明华环保汽车有限公司之间有着控股的关系，实际上明华集团的环保汽车公司已经间接在纳斯达克成功上市。

　　深圳明华在完成“曲线上市”后的第一件事情，就是宣布“明华国际”扩股2亿，首期扩充3000万股，发行价格每股2．5美元，全部以2美元的价格批给芝加哥投资集团总承销。目前第一期1500万股已经售罄，第二批正在准备发售。而在纳斯达克小资本市场“明华国际”的交易价格已经上涨到3美元以上。
（中华工商时报）
　

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