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　　重庆国资重组渐入高潮

重庆国资重组渐入高潮

∷∷　中国大学http://www.unjs.com 文章来源：实用资料

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4月6日，重庆百货公告显示，重庆市国资委把拆分后拥有重庆百货18％股权的重庆华贸国有资产经营有限公司（重庆华贸）以及这部分股权并入重庆商社集团，如此，一个年销售额达110亿元，总资产近50亿元的零售航母级企业的轮廓大致廓清。
　　虽然与上海百联集团的重组思路颇为相似，但与上海一百和华联都是上市公司不同的是，在重组中占据主导地位的重庆市商社集团在获得重庆百货18％的股权后，更像是在政府的帮助下完成了一桩免费的“借壳上市”的收购。
新商社集团
　　重庆百货（600729）是重庆市惟一的一家零售业上市公司，总资产14．46亿元，2003年实现销售收入44．6亿元；重庆商社集团在2003年实现销售收入66．8亿元，在中国零售企业中排名第十二位。
　　在获得重庆百货18％的股权后，重庆商社集团与重庆百货将以一种什么样的形式存在引起了外界关注——是仅仅以股权为纽带把两家企业组建成一个松散的新集团，还是组建更紧凑的业务模型？
　　据了解，重庆华贸原是重庆市商委属下的大型国有资产经营公司，拥有大大小小40多个商贸流通领域的企业，在此次重组中，除了重庆华贸本身以及拥有重庆百货18％的股权并入重庆商社集团外，华贸的管理层和其他的企业已经拆分出去，组建了另外的商业集团。也就是说，划入重庆商社集团的重庆华贸本身已经不再有具体的经营业务。虽然在重庆百货的公告中称，重庆商社集团和重庆华贸都将保持独立的法人资格，都有自己的董事会、监事会，但是实行“一套班子、两块牌子”的运作模式，业内人士认为，这实际上意味着，重庆华贸已经“不复存在”，不注销重庆华贸的法人资格，仅仅是为了现在股权安排方面的便利，注销只是迟早的问题。
　　重庆一位证券人士表示，重庆商社通过重庆华贸持有重庆百货18％的股权显然并非最终的安排，不过根据证监会关于上市公司与大股东不得展开同业竞争的规定，重庆商社集团旗下的新世纪百货与重庆百货不但属于同业竞争，而且是重庆百货的主要竞争对手，2003年，重庆百货主营业务实现销售收入30．11亿元，而重庆商社集团的新世纪百货的销售收入则达到了29．22亿元，双方旗鼓相当，而如果重庆商社集团想直接对重庆百货进行控制，就需要解决两者的同业竞争问题。
　　不过这并不是一个难题，重庆商社集团的一位负责人表示，重庆商社集团与重庆百货进行重组，主要的目的就是为了消除两者之间激烈的竞争带来的内耗，共同携手抵御外来零售业的冲击，因此，两者在业务上必须进行进一步的整合，一种思路是，把两者之间直接竞争的业务组建成一个业务单元，比如可以把新世纪百货注入重庆百货，这样一方面新世纪百货可以获得更多的融资渠道，而重庆百货把新世纪百货纳入旗下后，重庆百货业的优势将非常明显。而对于重庆商社集团的其他核心资产，如商社电器、商社汽贸、商社中天酒店等，则继续保留在商社电器集团。另一种思路是把重庆商社集团与重庆百货整体合并，然后在一个统一的平台下整合所有的业务。
　　在上海一百与华联合并后，重庆商社集团内部人士表示，现在重庆各方面对第二个方案更为青睐。而重庆方面也已经在着手起草商业集团的组建方案。

控制力之争
　　不过，获得重庆百货18％的股权，成为单一的大股东，并不意味着就成为重庆百货的实际控制人，在重庆百货现有的股权结构中，第二大股东重庆路桥持有17．17％的股权，而重庆路桥加上与西南证券、重庆市商业银行持有重庆百货的股权，股权比例已经超过重庆商社集团，成为实际上的第一大股东，重庆国际信托有限公司（重庆国投）分别持有这三者70．97％、25％和13．17％的股权比例。
　　不过在资本市场上赫赫有名的重庆国投，现在自己的股东权益也不是十分清晰，在重庆国投中，重庆市城市建设投资公司持有41．36％的股权，是单一的大股东，不过业内比较普遍的说法是，持有39．8％股权的第二大股东珠海国利通过与其关系密切的华经信息（13．3％）、中关村通信网络（5．54％）分散持股，已经占到超过重庆国投50％的股权比例，绝对控股重庆国投。在重庆国投控股的重庆路桥中，已经排除了珠海国利方面的代表进入董事会，重庆证券界也分析认为，珠海国利实际上完成了对重庆路桥的重组。同样，如果珠海国利实际上控制了重庆国投，那么是否会通过重庆国投控制西南证券，影响重庆市商业银行，从而使这几家机构成为实际的一致行动人来完成对重庆百货的控制呢？
　　而实际上，在重庆百货最近一次的增发过程中，重庆路桥表现出了强烈的增资欲望，以加强对重庆百货的控制，然而，类似珠海国利这种分散持股的办法，随着股权的向下稀释，影响力也往往也随之减弱，因此在与重庆华贸的较量中并不占上风。而同时重庆百货的管理层在董事会中却是一个比较强势的团队，以党委书记龚小力为代表的管理团队在董事会中占有三个董事席位，而且龚小力担任董事长，副董事长也由另一位副总经理担任，因而形成了两个大股东与董事会相互叫劲的局面。
　　在这种情况下，重庆商社集团如何获得对重庆百货的控制权呢？重庆商社集团一位高管认为，如果重庆城投获得了重庆国投的控制权，那么一切问题将变得非常简单，因为这样的话，重庆商社集团可以直接购买重庆国投控制下的重庆路桥持有重庆百货的股权，由于都是国有股的性质，通过政府协调，问题将会迎刃而解，如果能够获得这部分股权，由于在重庆百货的其他股东的单一持股比例都没有高于2％，重庆商社集团将获得对重庆百货的绝对控制力。
　　此外，重庆商社集团的高管还透露，通过重庆百货增发的机会增持重庆百货的股权也是一个办法，虽然现金对重庆商社集团是一个难题，但是仍有办法变通，比如，先由重庆百货出资收购商社集团旗下的新世纪百货，这笔有可能高达20多亿元的交易并不以现金的方式交易，而是先把这笔交易挂在账上，在重庆百货的增资过程中，再把这部分资金折合成认购的股权，如此，重庆商社集团可以巧妙地把新世纪百货注入上市公司，而且增持了重庆百货的股权。遵循同样的思路，甚至可以将整个重庆商社集团装入上市公司，从而完成两家公司的合并。
造航母运动渐入高潮
　　在上海、武汉、南京等城市的零售业先后进行重组后、外资入侵的呼声越来越急的时候，重庆市的零售业重组似乎显得理所当然。不过值得注意的是，重庆市零售业的重组并非是由市场主导的重组，而是由政府越俎代庖以行政划拨的方式进行的重组。
　　重庆市常务副市长黄奇帆在重庆商社集团与重庆百货的重组时表示，这是重庆市政府国有资产重组的一个重要举措，在今年初，黄奇帆曾经表示，重庆将争取打造10个过100亿的大企业集团，并举例说可探讨长安与重汽合并、重百与商社、重钢与特钢以及整合全市的所有电力企业，把它们培养成重庆的企业“航母”。而在更早的时候，重庆市以固定资产划转、国债资金或财政资金拨付、储备的土地资产的直接注入以及对企业集团实行税费优惠减免所形成的资产等形式已经形成了8大投资集团，分别是：城市建设、城市投资、高速公路、高等级公路、水务、地产、电力投资、水利投资等，并将努力把这8大集团送进资本市场直接融资。
　　到2003年底，可统计新成立的水利投资公司未纳入统计　的7大集团的资产总额已达728．5亿元，全年资产总额同比净增255．6亿元，增长54．1％；实现融资额209．7亿元、投资额185．7亿元，同比增长74．8％、101．3％。对这些集团的银行综合授信总额已接近2000亿元。这组数据黄奇帆引以为豪，并在国资委的会议中予以说明重庆市国资委的工作成绩。
　　不过对于具体的企业来讲，生活在由国资委主导重组的一个大企业集团里面并不一定是大树底下好乘凉的感觉，比如，重庆百货虽然总资产只有14．5亿元，但是在2003年实现了7000多万元的净利润，在零售业市场逐渐举步维艰的情况下，已经连续多年保持了业绩的持续增长，而对于它的重组方——重庆商社集团，虽然销售收入在2003年达到了66．8亿元，但是净利润还不到1000万元，截止到2003年末资产总额30．45亿元但是负债总额却高达28．89亿元，负债率超过85％以上，净资产仅仅1．56亿元，资金存在严重不足；虽然重庆百货的负债率也达到62％、略微偏高，但是重庆百货的净资产却超过5亿元，而且重庆百货正在准备增发，通过增发，负债率有望下降到55％甚至更低，从资本使用效率上讲，这个负债率是比较科学的，重庆百货一位高管认为。
　　不过重庆百货的未来也许因为重庆商社的重组而变得无法预料，重庆百货的高管不无忧虑地认为，如果真的像重庆商社的董事长邝正平所说的两家将进行合并，那么新的集团资产负债率将肯定达到75％以上，而最令重庆百货揪心的是，在重庆商社集团入驻后，从资本市场融来的资金，首先的投向肯定是对资金需求更强烈的原重庆商社集团，这对于处在激烈市场竞争中的重庆百货可不是个好消息。
　　造航母有一定的竞争力，比如容易形成规模优势，对于重庆商社集团来说，合并后，更容易形成采购上的成本优势，但是，造航母却不一定是把总资产作为主要甚至是惟一的指标，重庆百货一位高管有些不满的表示，从一个健康发展的公司角度来说，重庆百货的净资产、赢利能力、公司的治理结构、融资渠道等都强于重庆商社集团，但是在重组中，却是重庆商社集团占据主导地位，是否有利用上市公司为国有企业脱困的嫌疑呢？
　　在描述得总是美好的重组的后面，不难听到对重组不满的声音，而这种思想，对新集团今后的重组又将起到什么样的作用呢？
很显然，在重庆即将进行的一系列大企业集团的重组过程中，所做的事情远远不是把两个企业捏成一个具有法人资格的企业那么简单。

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