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　　国企完善公司治理的10个共性问题

国企完善公司治理的10个共性问题

∷∷　中国大学http://www.unjs.com 文章来源：实用资料

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何家成（国有大型企业监事会主席）：国企完善公司治理的10个共性问题

1、推进股份制

2、发展混合经济

3、建立和完善董事会

4、健全独立董事制度

5、探索董事长与法定代表人分设的体制

6、坚持和完善监事会制度

7、改进业绩确认制度

8、改革经营班子薪酬制度

9、加强和改进国企党组织建设

10、深化国有资产监管机构的改革

问题 1：推进股份制

n
推进股份制，是当前国企完善公司治理一项重要的举措。继十六大提出大中型国企要继续实行公司制改革后，十六届三中全会进一步提出要使股份制成为公有制的主要实现形式。

这几年，国企推动股份制的步伐进一步加快。首先是地方国企的改制步伐很快，一个重要原因，是许多地方政府，不仅有总的要求，还有具体的计划和部署。比如，一些省市政府提出，在加工工业和商贸行业，每年实行股份制改造的国企要达到1/3。相比之下，中央企业改制的步伐较慢。到2003年底，189家中央企业的母公司中，按《公司法》注册的不到10%，国有独资的达180家。2004年，国务院国资委提出，要加快中央企业股份制改革的步伐。要切实推动中央企业的改制步伐，需要进一步解放思想，制订具体的实施目标、计划与步骤。

n 推进股份制，首先要与确定追求利润最大化目标结合起来。

在我国，一些国企推行了股份制后，并未相应地提高经济效益。这里有改制“翻牌化”、新三会“空洞化”等问题，也有未解决追求经济目标的问题，即确定追求利润最大化目标。

在发达国家，国企推行股份制的一个重要目的，是要解决经营目标上存在的缺陷，即只注重公共目标，不注重经济目标。

n
理论上讲，股份化与民营化是不同的。民营化要涉及产权改革，因此，必然会解决追求经济目标问题。但股份化可以很少甚至不触及产权改革，在这种情况下，就有可能忽视确定追求利润最大化的目标。所以，改制中一定要注重解决确定经济目标的问题。

n 推进股份制，应与推动母子公司体制的建立结合起来。

n
在我国，一些国企改制后，企业内部存在的重复建设，盲目竞争，形不成合力，以及非核心业务盲目扩大，投资链条过长等问题，依然比较严重。这些公司改制时，实际做的往往只是总公司或集团公司在注册登记意义上的改制，没有理顺与下属公司的产权关系。当然，理顺产权关系，涉及复杂的利益调整，既有下属企业不愿成为子公司的问题，更重要的还有一些政府部门，不愿意放权，甚至直接干预二、三级企业的问题。

在推进股份制的过程中，应要求母公司真正成为一个经济实体，而不是一个行政性的翻牌公司，并要求子公司转变观念，支持配合母公司建立以产权为纽带的母子公司体制。

n 推进股份制，还特别要与建立现代产权制度结合起来。

在我国，很多国企改制后，产权的流转仍很不顺畅。这在从产品经营向资本经营转变的时代，尤其不利于国企参与市场竞争，做强做大。在深化改革过程中，严格保护国有资产，防止国有资产流失，十分重要。当然，严格保护国有资产，并非只能采取“所有产权变动都要经过审批”这一做法。应按十六届三中全会指出要建立现代产权制度的要求，积极探索既能够保护严格，又能够流转顺畅的产权管理体制，使股份制能更好地发挥它有利于产权流转顺畅的优势。

n 推进股份制，不仅不等于建立起了现代企业制度，还会带来新的问题。

马克思在对股份制给予充分肯定的同时，他和亚当·斯密也曾以相同的理由指出了股份制存在的问题。这就是“经营者，作为其他人的资产而不是自己资产的管理者，他们很难像经营自己的钱那样尽心尽力地经营别人的钱”。在看到股份制能够提高经济效率的同时，也应看到它带来的代理成本问题，进一步完善公司治理。

问题 2：发展混合经济

n 发展混合经济对于企业降低代理成本、提高效率具有重要作用。

十六届三中全会提出要大力发展混合经济要求后，我国发展混合经济的改革进入了一个新的时期。一项对世界100多个国家发展混合经济的实证研究表明，国企的一些改革措施，如放松价格控制、促进市场竞争、采用更多的激励机制，也能提高效率，但如能同时与发展混合经济结合起来，这些改革的效果会更好。

n 发展混合经济能够显著提高治理效率的原因在于，随着产权的变革，有利于解决“大股东代表损害大股东利益”这一问题。

按照现代公司治理理论，在两权分离的情况下：

一是如果股权分散，只存在一个突出问题，即经营者可能损害股东的利益，比如北美一些上市公司的情况。
二是如果股权集中，存在两个突出问题，即经营者可能损害股东的利益，以及大股东可能损害小股东利益，比如欧洲大陆一些公司的情况。三是如果是国有独资或国有控股，则存在三个突出问题，即经营者可能损害股东的利益，大股东可能损害小股东的利益，以及大股东代表可能损害大股东的利益，比如我国一些国企的情况。

值得注意的是，印度在上世纪90年代初开始进行改革，一些专家对他们的改革做的实证研究表明，从效率上看，混合经济型企业高于国有独资的。由此可见，发展混合经济意义重大。

n 从这几年的情况看，我国发展混合经济采取的形式主要有以下两种。

Ø 一是上市。

Ø 二是出售资产。

上市是我国国企发展混合经济的一个重要途径。通过这条途径发展混合经济的，大多是大型国企，而且是大型国企中的优质资产。这些年来，在中央企业，已上市的资产，不仅质量上是优质的，数量上也远远超过未上市的资产。当然，上市的国企，大约只有1/3的股权为个人持有，并可流通。这影响了资本市场的发展，也影响了上市公司的治理效率。

通过出售资产这条途径发展混合经济的，以往主要是小型国企或亏损国企，现在已包括一些盈利的、较大的国企。从购买方看出售资产，经营者收购在我国也成了一种重要方式。这种方式运用得好，对完善公司治理、提高企业效益具有积极的作用；运用得不好，会带来一些问题。一些国外研究者认为，俄罗斯普遍采用这种方式进行国企改制，几乎所有的国企都是管理层集中持股，这既造成改制过程中国有资产的流失，又造成改制后企业发展的阻碍。还有一些研究者认为，亚洲国家除非有很好的监管，否则，推行经营者收购对于债权人是相当危险的。

发展混合经济，是最近20多年世界各国国企为应对并推动经济全球化采取的一项重大举措，多数国家政府促进国企发展混合经济的两大手段，也是上市和出售资产。

值得注意的是，发达国家在发展混合经济过程中，为维护消费者和纳税人的利益，普遍设立了“金股”。通过“金股”，政府即使不控股，仍能否决一些特定的行为，比如，禁止境外并购等。在我国一些大型企业和公共行业发展混合经济中，这种做法值得研究借鉴

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