山东如意(002193)2010年度独立董事述职报告(郭鲁伟)
山东济宁如意毛纺织股份有限公司2010年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为山东济宁如意毛纺织股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在2010年的工作中，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2010年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况
2010年度，认真参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实履行独立董事职责。2010年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司其它事项均无异议并投了赞成票。
(一)2010年出席公司董事会会议情况如下：
应出席现场出以通讯方式参委托出缺席次是否连续两次未
董事姓名备注
次数席次数加会议次数席次数数亲自出席会议
郭鲁伟5 14 00否
(二)2010年出席公司股东大会会议情况如下：
2010年，本人参加了公司2009年度股东大会。
二、发表独立意见情况
2010年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司关联交易、人事变动及对外担保等有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。
(一)关于2009年度内部控制的自我评价报告的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，本人对董事会关于《内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
经核查，公司各项内部控制制度健全,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。内控制度已涵盖了公司经营管理的各个环节，公司经营活动能够按照相关制度执行，保证公司经营管理的正常有序开展。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本人认同该报告。
(二)对公司续聘立信会计师事务所为公司2010年度审计机构的独立意见：
鉴于立信会计师事务所在对本公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责。因此，本人同意公司续聘立信会计师事务所为本公司2010年度审计机构。
(三)关于人事变动：
本人独立董事认为，王燕女士和史衍海先生因工作变动原因分别提出辞去公司副董事长、董事会秘书和总会计师职务，同意两位同志上述申请。公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司提名顾风美女士为公司董事候选人；根据董事会提名委员会的意见，在聘任新的董事会秘书之前，公司董事会指令公司董事蒋惠女士代行董事会秘书职选，公司董事会需尽快选聘符合任职条件的'人选担任董事会秘书职务；公司总经理提名张义英女士为总会计师候选人，程序符合《公司章程》的有关规定，是合法有效的。根据以上三位候选人的个人履历、工作经历等，无中国证监会和深圳证交所规定的不适于担任相应职务的情形，同意蒋惠女士代行董事会秘书职责、张义英担任总会计师，同意顾风美作为董事候选人并提交股东大会审议。
(四)对公司2009年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表以下独立意见：
经认真核查，公司2009年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。2009年度公司董监高管人员实际薪酬情况与披露信息相一致。
(五)关于公司与关联方资金往来及担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发(2003)56号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司累计和2009年半年度当期对外担保及关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内公司能够按照有关规定执行，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2009年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。
2、截至2009年12月31日，公司对外担保总额为5700万元，占公司2009年12
月31日净资产的比例为9.00%，全部为对山东菱花味精股份有限公司提供的担保。该公司提供足额的反担保措施及与公司互保，目前，该公司已为本公司提供了总计6,500
万元的连带责任担保。上述担保实施后，不会给公司带来风险。
3、截至2009年12月31日，公司无对控股子公司的担保。
4、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
5、报告期公司存在票据融资的行为，需在以后年度进行进一步规范。
(六)同意公司董事会《关于对公司2009年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》
2009年度，公司存在向关联方销售精纺呢绒、采购原材料、租赁与融资租赁的关联交易。该等关联交易事项对公司而言是合理的、必要的，交易定价客观公允，未发现有损害公司利益的情形；公司与关联方之间关于关联交易的安排符合有偿使用、公平、市场化的原则，关联交易没有明显背离可比较的市场价格，不存在损害中小股东利益的情况，未通过不合理的关联交易对经营成果产生实质性影响。
公司通过向关联方采购原材料，有效降低了因进口配额受限所带来的原材料采购风险，保证了公司原材料供应的持续性，缓解了金融危机对公司的影响，对公司的正常经营起到了积极的促进作用。虽然该关联交易有一定的偶然性，但公司仍应在今后的经营中进一步加强完善关联交易的审批程序和信息披露。本人同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
(七)同意公司董事会《关于对公司2010年度拟发生的日常关联交易进行预测的议案》
公司2010年拟与关联方发生的日常关联交易事项目前对公司而言是合理的、必要的，交易定价客观公允，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。本人同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
(八)独立董事关于《2009年度募集资金使用情况的专项报告》的独立意见
同意公司《2009年度募集资金使用情况的专项报告》，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。
(九)独立董事关于《向山东如意科技集团有限公司收购资产的议案》的独立意见
公司向山东如意科技集团有限公司购买相关资产符合公司长远战略发展规划，有利于迅速提升公司业绩,保持公司持续发展潜力，规范和减少关联交易行为，是完全必要的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本人同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
(十)独立董事对公司的控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发(2003)56号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司累计和2010年半年度当期对外担保及关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年6月30日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。
2、截至2010年6月30日，公司对外担保总额为5700万元，占公司2010年6月
30日未经审计净资产的比例为8.81%，全部为对山东菱花味精股份有限公司提供的担保。该公司提供足额的反担保措施及与公司互保，目前，该公司已为本公司提供了总计
6,500万元的连带责任担保。上述担保实施后，不会出现风险。
3、截至2010年6月30日，公司无对控股子公司的担保。
4、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
5、公司的控股股东及其他关联方未占用公司的资金。
三、保护投资者权益方面所做的工作
(一)有效履行独立董事职责。
本人在2010年内按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等制度的规定勤勉尽责，按时参加公司董事会会议，认真审议各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，切实保护中小股东的利益。
(二)持续关注公司信息披露情况。
2010年度公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定进行信息披露，维护了公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益,公司2010年度的信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
(三)公司治理结构及经营管理的调查情况。
2010年度，凡经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用各自专业知识，获取在董事会决策中发表专业意见所需要的资料。公司及时向全体独立董事汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和投资项目的进度、信息披露情况等情况，积极提出意见，对董事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作用。对公司生产经营、财务管理、重大担保等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。
(四)学习培训情况。
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