九九久(002411)加强上市公司治理活动自查报告和整改
江苏九九久科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[整改]28号)、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证上[整改]39号)和中国证监会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》(苏证监公司字[整改]104号)、《关于开展公司治理专项活动的通知》(苏证监公司字[2011]93号)等文件精神，江苏九九久科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")组织开展了公司治理专项活动自查工作。公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长周新基先生任组长，董事、总经理朱建军先生任副组长，副总经理、董事会秘书陈兵先生负责具体组织自查和实施整改工作。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了全面认真的自查，现将自查情况和整改计划报告如下：一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1、董事会各专门委员会需进一步发挥其作用和职能；2、内部控制制度体系需进一步健全和完善；3、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员需进一步加强法律、法规、政策的学习，增强规范运作意识和治理自觉性；4、增强对相关岗位人员的业务知识培训，进一步规范和完善公司信息披露管理工作；5、进一步加强和规范投资者关系管理工作。二、公司治理概况公司严格按照中国证监会等监管部门关于加强上市公司治理、提高上市公司质量的各项要求，在法人治理结构和内部控制体系建设等各个方面不断改进和完善，建立了较为科学合理的公司治理结构，制定并执行切合公司实际的内部控制制度，公司日常经营管理的运作规范程度明显得到改善，在公司治理的各个环节都基本符合《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求。1、关于股东和股东大会公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定和要求，召集、召开股东大会，尽可能地让更多的股东参加股东大会并充分行使自己的权利，确保所有股东特别是中小股东享有平等的话语权。公司历次股东大会均由董事会召集召开，并聘请上海市联合律师事务所律师进行现场见证。未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，未发生监事会提议召开股东大会的情形，未发生单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情形。根据相关法律法规和《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。历次股东大会会议记录完整，保存安全。公司上市后的股东大会会议决议均按相关规定进行了充分及时披露。2、关于控股股东和上市公司公司控股股东为自然人周新基先生，其行为规范，能依法行使其权利，并承担相应责任和义务，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形，公司的重大事项均由股东大会或董事会通过集体决策依法作出。控股股东没有发生违规占用公司资金和其他资产的现象，也未出现要求为其担保和替他人担保的情形。公司在人员、资产、财务、机构、业务上均独立于控股股东。公司董事会、监事会和其他内部机构能够依据相关议事规则和公司内部控制制度独立规范运作。3、关于董事和董事会公司设董事会，对股东大会负责。公司现有董事9名，其中独立董事3名，占董事会成员的三分之一，董事会的人数、构成和选聘程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，全体董事均由公司股东大会选举产生。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内控管理制度。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会中独立董事所占比例均符合法定要求，公司制定了各专门委员会工作细则，各专门委员会分工明确，运作正常，为董事会的决策提供了较为科学和专业的参考意见。公司召开的历次董事会会议均严格按照规定程序进行，各位董事能够准时出席董事会会议和股东大会，并依照相关法律法规和内部管理制度诚信勤勉地履行自己的职责和义务。董事会会议记录完整，保存安全。公司上市后的董事会会议决议按相关规定进行了充分及时披露。4、关于监事和监事会公司设监事会，对全体股东负责。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，占监事会成员的三分之一，公司监事的人数、人员构成及聘任程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能依照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，认真履行自己的职责，准时出席监事会会议和股东大会、列席董事会会议，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督并发表意见，维护了公司和股东的合法权益。监事会会议记录完整，保存安全。公司上市后的监事会会议决议按相关规定进行了充分及时披露。5、关于经理层公司总经理由董事长提名，董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名，报董事会审议聘任。公司制定了《总经理工作细则》，并按照《公司章程》规定的审批权限履行职责。公司经理层在任期内能够保持稳定，未发生任期内高级管理人员因故离职的情况。公司经理层能够认真履行职责，严格执行内部控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程序，能够自觉维护公司和全体股东的利益。6、关于内部控制公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的`规定，并结合公司自身实际情况，制定了公司内部管理制度，涵盖信息披露事务管理、募集资金使用管理、关联交易决策、对外担保、对外投资、内部审计管理、财务管理、控股子公司管理、内幕信息及知情人管理、外部信息使用人管理、重大信息内部报告等多个方面，各项制度得到较好的贯彻执行。公司建立了较为有效的风险防范机制，能够基本控制和抵御突发性风险。相关职能部门之间、岗位之间相互制衡和监督，对公司形成了有效管理和合理控制。公司设有审计监察部，对公司及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以控制和防范风险。公司设有法律事务部门，确保了公司的合法经营，保障了公司的合法权益。7、关于绩效评价和激励约束机制公司正在逐步建立合理的绩效评价体系，优化薪酬分配制度和绩效考核方法。工资改革方案的制定、奖金和小指标竞赛考核、经济责任制考核等均与绩效相挂钩。今后公司将进一步优化绩效评价体系，完善董事、监事、高级管理人员绩效考核办法，制定奖惩措施，以进一步提高管理人员的积极性和创造性。8、关于利益相关者公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，坚持与利益相关者互利共赢的原则，与利益相关者积极合作，加强与利益各方的沟通和交流。公司的经济效益、股东利益、员工收入和社会效益密不可分，公司在创造企业利润最大化的同时，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司发展。9、关于信息披露与透明度公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务。公司通过巨潮资讯网、投资者关系互动平台、电话、电子邮件、来访接待等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流。公司指定董事会秘书为信息披露和投资者关系管理工作的主管负责人，按照规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并以《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()为公司信息披露的报纸和网站，保证全体股东平等享有获取公司信息的权利。三、公司治理存在的问题及原因1、公司董事会各专门委员会需进一步发挥其作用和职能；公司于2007年12月20日，经第一届董事会第一次会议审议通过，设立了董事会下设的四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，确定了各委员会的委员人选，并制定了相关工作细则。此后，因公司独立董事人员变动以及换届选举，各委员会组成人员做了三次相应的调整。为符合上市公司的要求，公司于筹备上市阶段就设立了四个专门委员会，但各委员会成员，特别是独立董事的调整以及对工作性质和公司运作的生疏，导致前期工作并未常规化开展。上市之后，各专门委员会针对公司的有关重大事项组织召开会议商讨，在公司重大事项的决策和建议上开始逐步发挥作用。今后公司将为其提供更加便利的条件，使各委员会成员特别是独立董事能够进一步熟悉公司的日常运作和治理模式，更好地发挥各自在其专业领域的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面建言献策，切实提高公司的科学决策能力和风险防范能力。2、公司内部控制制度体系需进一步健全和完善；完善的公司内部管理制度是公司规范运作、降低运营风险的必备条件和制度保障。自筹备上市以来，公司结合自身实际和日常经营管理需要，逐步制定了贯穿于公司生产经营多个层面和环节的内部控制管理制度。但公司在制度建设上还存在不够完备之处，例如《防范大股东及关联方占用上市公司资金制度》尚未制定；董事、监事、高级管理人员的薪酬考核管理办法与公司其他员工的薪酬考核制度并在一起，未单列制定等等。并且，随着国家及相关监管部门适时对部分法律法规及其规范性文件的制定、修改及废止，公司原先制定的相关制度如有不合时宜之处，需要及时予以修订、完善。3、公司需进一步加强董事、监事、高级管理人员及【九九久(002411)加强上市公司治理活动自查报告和整改】相关文章：
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