独立董事制对公司经营的实效性论文
引言
独立董事制度作为改善公司治理结构的机制引入中国,学者们寄予了厚望,也进行了诸多研究。研究视角之一:该制度的有效性,公司治理能力的提高,意味着公司经营业绩的改善,于是将独立董事制度的有效性与公司经营业绩联系起来讨论。该问题在独立董事制度实施的不同阶段有不同的结论。本文将国内关于独立董事制度与公司经营绩效关系的实证研究在不同阶段的结论做一个梳理,以加深对该问题的认识,推动我国独立董事制度的发展。
一、我国独立董事制度的引入及相关制度变迁
独立董事制度作为公司治理的一种创新模式,源于英美企业。究其原因是,英美国家实行“一元制”公司治理模式,即由股东大会选举组成董事会,再由董事会托管公司财产,选聘组建经理班子,并全面负责公司的各种重大决策和监督经理层的活动,向股东大会负责。在股权分散的情况下,经理层的权力得到极大膨胀,董事会本应起到监督管理作用,但在许多公司,董事长同时兼任公司的CEO或总经理,由自己监督自己,效果可想而知,因此引入独立董事可以实现有效监督,钳制管理层的权力。我国实行的是“二元制”公司治理模式,在股东大会下分设董事会和监事会,董事会和监事会处于平行的地位,董事会下设置经理层,董事会负责管理,监事会则专门监督。表面上看似乎解决了一元制模式的缺陷,但实践中,我国的监事会成员大多是公司雇员以及企业党群组织成员,对董事会和管理层的依附性很强,独立性明确缺乏,难以真正起到作用。我国的股权结构也很特殊,刘芍佳(2003)用终极产权论对中国上市公司的控股主体进行分类,发现国家直接或者间接控股了84%的上市公司。这表明我国不仅股权集中,而且大股东大多是国家股或者国有法人股,形成所谓“一股独大”的地位,大股东对公司的控制较多的地表现为行政控制。同时又由于国家股股东的缺位,导致内部人控制现象严重。因此,我国引入有着独立身份的独立董事,既要达到解决国家股东权力的制衡,又要达到钳制经营者权力的双重目的。我国上市公司聘请独立董事始于1993年“青岛啤酒”发行H股,当时国内尚未有成文法律进行规范,上市公司聘任独立董事属自愿行为。2001年8月21日中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),这是我国首部关于在上市公司设立独立董事的规范性文件,标志着我国上市公司正式全面执行独立董事制度,聘任行为由自主自愿转为强制性规定。该意见明确提出:境内上市公司应聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士;在2002年6月30日以前,董事会成员中应当至少包括两名独立董事;在20xx年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事。从只要求境外上市公司聘请独立董事,到境内上市公司的全面实施;从要求提高董事会的独立性,到对独立董事在董事会中的比例和职业背景提出具体要求,独立董事制度作为一项旨在改善我国公司治理结构的措施,必然会逐步发挥其战略支持和监督管理作用。
二、文献综述
独立董事以其独立的身份地位被引入公司董事会,一方面希望他能保护中小股东的利益,起到监督作用;另一方面希望独立董事能够从专家的角度,为企业出谋划策,起到战略指导的作用,从而改善公司的治理结构,提高公司经营绩效。从2001年我国全面引入独立董事制度以来,独立董事能否提高公司的经营绩效一直是学者们争论不休的话题。从实证研究的结果来看,主要分为以下三种观点:第一,独立董事制度与公司经营绩效不显着相关。李有根(2001)将上市公司的董事会构成分为内部董事、法人代表董事、专家董事[1]和专务董事,分别以ROE和ROA作为经营绩效的替代变量做回归分析,结果显示专家董事的构成与公司绩效没有显着的相关关系。高明华和马守莉(2002)以独立董事的比例作为独立性的替代变量,以ROE和EPS作为经营绩效的替代变量,得出相同的结论,但他们同时指出,独立董事制度是有利于公司治理结构的完善和绩效的提高的,之所以得出这样的结论正是我国制度不完善的体现,因此提出了完善我国独立董事行权制度环境的措施。胡勤勤和沈艺峰(2002)以CAR和托宾Q值作为公司绩效替代变量,发现无论是线性模型还是二次曲线模型都无法得到比较显着的相关关系。第二,独立董事制度与经营绩效存在非线性相关关系。陈宏辉,贾生华(2002)认为,随着独立董事比例提高,董事会决策公正性效率提高,但决策适用性效率降低。在效率替代作用影响下,董事会独立性高低与董事会决策效率(进而影响经营绩效)不存在线性关系,而是倒U型关系。第三,独立董事制度与经营绩效存在显着的相关关系。李常青,赖建清(2004)采用ROE、EPS和EVA作为衡量公司绩效的指标,得出独立董事比例与公司绩效负相关的结论。原因归纳如下:1.是上市公司绩效下降也许正是独立董事发挥监督作用的体现。因为现在的上市公司利润操纵现象严重,常常通过虚列收入和费用、关联方交易、提前或者延后确认等手段粉饰利润。随着独立董事的引入,监督功能凸显,这些上市公司不得不显露其真实面目,从而导致绩效下降。2.独立董事制度在我国还是新生事物,历史较短,其作用也许并未显现。据统计,2002年以前仅有约25%的上市公司聘任独立董事,大部分独立董事任职时间不足一年。上市公司在短时间内引入独立董事制度的成本可能大于由此带来的利益。3.独立董事的“独立性”可能很难保证,独立董事的决策信息依赖于公司内部人,因此独立董事可能反而成为内部人侵占其它股东利益的“合法保护伞”,加剧了代理成本;而且独立董事的聘任机制也是决定其独立性的重要缘由。王跃堂,赵子夜等(20xx)以ROA为经营绩效替代变量,发现独立董事比例与公司绩效显着正相关。说明独立董事制度开始发挥作用,独立董事一方面监督企业遵纪守法,另一方面为企业提供决策支持,从而使得独立董事越多的企业,经营绩效越好。通过分析对比,我们发现:证明独立董事制度与公司经营绩效不存在相关关系的文章大多都是在2001——2003年,因为以2001年8月16日为分界线,上市公司的独立董事制度建设可分为自发性变迁阶段和强制性变迁阶段。在2001年度,出于对国家制度建设的反应与“达标”的考虑(新设独立董事的公司可能并不是基于提升治理效率的考虑),有290家上市公司在2001年度新设立了独立董事制度,这个数字几乎是前几年的4倍多。很难说这种为应付制度规定而设立的.独立董事制度会起到预期的治理作用。因此,此时的独立董事制度存在着治理软约束的现象。即当时实行的独立董事制度不会对当期和后续期间的公司绩效产生显着的正向影响,这表现在独立董事的比例数与公司绩效不存在统计意义上的正向联系。随着该制度的不断发展和完善,其治理效应也开始凸显,这时存在两个根本相反的结论,但它们都有相应的理论支持:委托代理理论认为,在声誉机制的辅助约束下,和公司没有关联的外部董事因其更高的客观性,能有效行使监督职能,减轻管理层和股东之间的利益冲突,从而降低代理成本,提高公司绩效。而乘员理论认为,当公司管理人员本身处于全员合作的状态之下,董事会退居辅助决策角色。新的独立董事进入会产生额外董事行为差异,从而使协调时间更长,董事会行权的连续性遭到破坏,从而增加代理成本,降低决策效率和公司绩效。上述文献都主要是从董事会的独立性(独立董事在董事会中的比例是独立性的一个评价标准)与公司绩效相关性的角度来研究,从而检验独立董事制度的有效性。却存在着很多局限性:首先,独立董事制度引入的根本目的是改善公司的治理结构,公司治理水平的提高不仅仅由绩效水平来评价;其次,衡量公司绩效水平的指标很多,上述文献用到了ROE、ROA、托宾Q、EPS和EVA,它们在中国市场的适用性值得商榷,比如ROE、ROA这类会计指标,公司为了达到增发配股的监管要求,多有盈余操纵的成分;而在中国资本市场尚不成熟,加之大多数国有股和法人股不能上市流通的情况下,托宾Q的使用也缺乏合理性和可行性。最后,由于中国市场的特殊性,引入独立董事制度要达到双重目的,它对公司绩效的影响可能要比美国市场或者其他市场要复杂得多,可能不仅仅表现为简单的线性关系或者二次曲线关系,还有待我们去进一步研究、探讨。
三、评述
我们知道,独立董事是一个群体,也可以说是一个市场,除了独立董事占董事会的比重外,还有许多结构特征值得进一步研究。近年来,学者们在肯定独立董事制度的前提下,开始将研究细化,深入到独立董事的具体构成,比如学术背景,政治背景,声誉,年龄及性别结构等方面进行分析。王跃堂等(20xx)发现,独立董事的声誉能够显着促进公司绩效,而行业专长、政治关系与经济管理背景与公司绩效无关。周繁,谭劲松等(20xx)通过研究独立董事“跳槽”的原因,得出上市公司知名度和任职风险等声誉因素,而不是经济激励方面的因素,影响独立董事“跳槽”,进而提出要发挥治理效应,需要建立配套的独立董事绩效评估机制和声誉激烈约束机制。杨雄胜等(20xx)做了一个比较有意思的研究,他们通过对比独立董事与上市公司同城和异地,看其发挥作用有无显着差异,最后得出独立董事工作地和任职公司所在地分处不同地方,相对于同地,独立董事更加独立,发挥作用更大的结论。魏刚等(20xx)通过探讨独立董事的背景与公司经营绩效的关系,得出来自高校和研究机构的独立董事比例与公司业绩不存在显着正相关关系,而在“关系为王”的论断支持下,得出来自政府和银行背景的独立董事越多,公司经营业绩越好。同时也发现独立董事年龄对经营绩效没有什么影响。独立董事制度的不断完善和成熟,为我们的研究提供了广阔的空间,学者们可以更加深入的探讨独立董事的结构特征与公司治理的关系,同时研究的结果也可以指导公司选择独立董事和指导政府制定政策。比如选择与公司异地工作的独立董事,独立性更强,更能有效发挥作用。不必过分关注独立董事的学历和学术背景,要适当增加实务界人士的比例。不要仅仅靠经济激励来约束独立董事行为,要建立起独立董事市场,因为他们更注重声誉激励。
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