中美债务重组准则评析论文
随着我国社会主义市场经济深入发展，资本市场的发展壮大，以及企业生产经营所处法律环境的不断完善，产生了诸如关联交易、产权变更、资产重组、债务重组、商品期货交易以及衍生金融工具的运用和交易等一系列前所未有的经济活动。本文拟就当前常见的企业间债务重组业务问题，就我国财政部公布的《企业会计准则——债务重组》（1998年6月公布，2001年修订），以及美国财务会计准则委员会（FASB）1977年6月发布的第15号财务会计准则公告《债务人和债权人关于困境中债务重组的会计处理》（Accounting by Debtors and Creditors forTroubled Debt Restructuring）中有关定义、公允价值和重组损益报告等内容进行评析。
一、债务重组定义之评析
规范企业债务重组的最早的一项准则是美国会计原则委员会意见书第26号-《债务的提前清偿》（APB Opinion No.26，“Early Extinguishment ofDebt”）。然而，进入20世纪70年代后，由于恶性通货膨胀，使许多企业，尤其是房地产行业的偿债能力急剧恶化，并最终陷入财务困境和债务危机。与APBOpinion N0.26的规定不同的是，许多债务重组事件是债务到期日或到期后发生，这就迫使替代APB的FASB尽快制定出能指导和规范此类经济业务的准则。为此，FASB从1975年起，通过发布征求意见稿和召开公众听证会的形式，积极向社会各界广泛征求意见，经过近二年努力，终于发布了上述的第15号公告，并要求从1977年12月31日起实施。此外，FASB在1993年5月颁布、1994年12月15日生效的《财务会计准则公告第114号——债权人关于不良的会计处理》，作为FASB第5号和第15号公告的修订，也涉及许多债务重组的会计问题。
我国的原债务重组准则和修订后的准则都是规范企业债务重组的业务，但各自对债务重组的定义（适用范围）却有所不同。广义上讲，债务重组应包括所有涉及在债务重组日修改债务条件的事项。也就是说，既包括双方修改付款金额的事项，也包括修改付款时间的事项；既包括债务人处于财务困难情况下的债务重组，也包括债务人非处于财务困难情况下的债务重组。
然而，在美国，公告讨论稿的大多数被调查者认为，债务重组往往是由于债务人在债务到期时或到期后，因财务困难而引发的；非财务困难情况下的债务重组，因其不重要或很少发生而不值得加以考虑。因此，他们建议将该公告的适用范围限定在困境中的债务重组。FASB采纳了这种建议，在公告的第一段便开门见山地指出：“本公告为债权人、债务人之间‘因财务困难的债务重组’建立财务会计和报告准则”。并在第二段明确指出，此类债务重组的特征是债权人为债务人作出的让步。让步的目的是期望最大限度地收回投资（债权）。我国原准则在制定过程中，基本借鉴了美国第15号公告的作法，将债务重组定义为：“在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项”。所不同的是在判定是否作出让步时，我国没有采用现值技术，这就使我国债务重组准则的适用范围比美国第15号公告要窄些。
应该说，债务重组准则的颁布实施，对于规范我国企业间债务重组业务的会计核算和相关信息的披露以及相关损益的确认和计量起到积极作用。然而，遗憾的是，在准则实施过程中也出现了不少问题，主要是：某些上市公司利用同母公司之间的关联方交易借债务重组业务操纵利润。因此，为了提高会计信息的质量和决策有用性，保护中小投资者利益，新准则对原准则进行了全面的修订。近年来，由于企业间竞争加剧，债务重组业务时有发生，同时考虑到原债务重组准则适用范围过窄，因此，新准则将债务重组定义为“债权人按照其与债务人达成协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项”，而不再强调债务人的财务是否发生困难，或债权人对债务人是否作出让步。这就大大扩大了准则的适用范围。
二、公允价值应用之评析
当前，西方发达国家在会计界和财务界都普遍提出采用公允价值计量的问题。国际会计准则委员会在其第32号准则《金融工具：披露和列报》中将“公允价值”定义为：“在一次公平的交易中，熟悉情况、自愿的双方交换一项资产或清偿一项债务所使用的金额”。鉴于人类进入信息社会的今天，面对日新月异的科技进步，面对诸如知识经济、人力资本、金融衍生工具等纷繁复杂的经济现象和经济活动，只有公允价值才能较为客观地反映会计主体在一定的.时点（或时期）各项会计要素的实际价值，为正确评价或预测企业当前或未来的财务状况、盈利能力以至企业内在价值，提供相关而有用的信息。正因为如此，我国在制定原债务重组准则时，参照国际会计准则的定义，首次在会计准则中提出用公允价值进行计量，如原准则要求债务人在债务重组时确认非现金资产和股权时采用公允价值；并要求以公允价值作为该资产的入账价值。应该说，在会计计量中引入公允价值，既是我国会计理论与实务改革的一大进步，也是提高我国会计信息决策相关性的重大举措，同时也表明我国会计准则同国际会计准则接轨的进程中又跨出了重要一步。但遗憾的是，由于我国市场经济尚处于起步阶段，各类资产及其类似资产的市价信息有时难以获得；此外，考虑到目前会计职业队伍的业务素质和专业能力，以及可靠估计资产所能产生的未来现金流量和选择适当贴现率方面的困难，因此，采用现值尚不现实。正是考虑到目前我国公允价值很难取得，如果滥用公允价值，反而会引起会计信息更大的失真。因此，修订后的债务重组准则尽量回避使用公允价值，而代之以广泛采用账面价值。只在第十条作为多项非现金资产入账价值的分配标准时使用公允价值。
但是，如果说，债务人是出于转让的非现金资产和股权的公允价值难以确定，而采用其账面价值以确保会计信息的可靠性，是不得已而为之，尚有情可原；但要求债权人以重组债权的账面价值作为受让非现金资产和股权的入账价值，这无论是从会计理论角度，还是从逻辑上都很难作出合理的解释。因为，会计要素应当在符合：定义、可计量性、相关性、可靠性四条标准以及符合成本效益和重要性原则的前提下加以确认。因此，从给企业带来经济利益的角度看，上述债权人以重组债权的账面价值确认受让非现金资产和股权的入账价值，是不符合资产的定义的。再从会计要素计量的角度看，计量问题是财务会计的核心问题，它是由计量单位和计量属性决定的，上述以重组债权的账面价值作为受让非现金资产和股权的入账价值，不符合任何一种会计计量属性，因为债务重组不同于非货币性交易，在重组过程中，双方并不一定遵循等价交换原则，也就是说重组债权的账面价值，既不代表交换产出价值（exchangeoutput value），也不代表交换投入价值（exchangeinput value）。因此，以其作为受让非现金资产和股权的入账价值极为不妥。
当然，准则的制定必然有一定的根据。首先，是会计对称性（accounting symmetry）问题，即在债务重组业务中，债权人同债务人应用同样原则，债务人不确认转让非现金资产和股权的公允价值，债权人也就不能以公允价值作为受让非现金资产和股权的入账价值。其次，新老准则在其对债务重组的定义中，都强调债务重组是债权人按照与债务人达成协议或法院裁定同意修改债务条件（作出让步）的事项，即债权人在重组业务中起主导地位，因此，按照财务会计理论中经济后果说（e c o n o m i cconsequences），如果要求债权人以受让非现金资产的公允价值作为其入账价值，而将重组债权的账面价值与受让非现金资产的公允价值的差额立即确认为损失，很可能因其降低重组期间会计利润，而伤害债权人管理当局经济利润，如减少预计红利或违反债务契约，而遭到其强烈不满，并最终导致债务重组协议无法达成。
由此可见，公允价值计量仍是我国会计改革的方向和最终目标。
三、重组损益的确认、计量与报告之评析
在美国制定债务重组准则时关于重组损益的确认与计量大体有以下两种观点：一种观点认为，在某些情况下确认转让财产的公允价值将付出昂贵的代价，容易受会计师主观判断的影响，另外，在损益表上确认同一项重组债务的财产转让损益和债务重组损益的意义不大。因此，他们主张重组债务的账面价值与受让非现金资产的账面价值之差额全部确认为重组损益。另一种观点认为，以公允价值计量转让非现金资产的价值，对于评价和传递关于企业的有用信息是至关重要的。例如，在债务重组中转让的某些资产（如房地产），其公允价值往往高于账面价值；而另一些资产（如应收款项）的公允价值往往低于其账面价值，所以，只有采用公允价值，才能在债务重组业务中将企业持有某些资产的升值或贬值的有用信息充分地反映出来，间接向市场传递关于公司资产质量的有用信息。因此，他们主张，将转让非现金资产的公允价值与账面价值之差确认为财产转让损益，将重组债权的账面价值与转让非现金资产的公允价值确认为债务重组损益。美国FASB接受了后一种观点。要求债务人与债权人用转让（受让）非现金资产的公允价值确认重组过程中的利得或损失。
关于重组损益的报告问题，有三种观点：一是将其包含在当期损益表中；二是作为递延项目列示于资产负债表中；三是作为缴入资本列入所有者权益项目。美国FASB在制定准则时，考虑到重组过程中的财产转让损益和债务重组损益，对信息使用者有信息含量，因此，赞成第一种观点，即在损益表中分别列示财产转让收益和债务重组损益。同时，为了保护投资者利益，要求债务人在报表附注中披露如下信息：（1）累计债务重组收益及相关所得税金额；（2）本期因债务重组而确认的累计财产转让损益；（3）每股累计税后债务重组收益。我国在制定债务重组准则（原准则）时，全面借鉴了美国作法，即要求债务人、债权人用转让（受让）非现金资产的公允价值确认重组过程中的利得或损失，并将此利得或损失包括在当期损益计算中。这充分体现了我国准则制定者在准则制定过程中，赶超世界先进水平的初衷。
然而，在实施中我们确实遇到了不少困难。同美国相比，中国的经济环境在很多方面有不同。
首先，两国所有制形式不同，美国基本上是以私有制经济为主体，大多数重组企业间，均为真正的独立的经济实体，彼此之间产权极为明晰。因此，债权人按照其与债务人达成的协议或法院裁决同意与债务人进行债务重组多为市场化行为，最终目的是最大限度收回债权，以确保自身的经济利益最大化。因此，债务重组过程，债权人对债务人所作出的让步是经过反复思考，讨价还价而最终作出的最低限度的让步。而我国目前以公有制经济占主体，上市公司大多是国有企业经股份制改制后上市，很多债务重组业务发生在母子公司或其他关联方企业之间，由于产权关系不明晰，造成许多国有企业在同其上市子公司债务重组过程中慷国家之慨，无原则地作出让步，“帮助”上市子公司“提升”利润，以达到配股及格线，或是摘掉ST、PT的帽子。因此，如果允许企业通过债务重组业务确认收益（财产转让收益和债务重组收益），无疑是为企业通过重组业务操纵利润、左右市场提供了方便之门。
其次，两国资本市场发育程度不同，美国资本市场经历百年历史，经过不断的监管与规范，资本市场已发育得相当成熟。据美国资本市场实证研究结果表明，已接近半强式效率。也就是美国大多数投资者能够凭借自身的财务知识或是借助财务分析师的帮助和多年投资理财方向的经验，能够对企业来自不同方面的收益和收益的可持续性及质量作出理性的评价，并依此作出正确的决策。我国资本市场从建立至今只有短短十余年历史，虽然得到迅猛发展，但仍处于起步阶段，是否达到弱式效率尚有疑问。也就是说，我国中小投资者尚不能自觉分辨公司陈报利润的来源和质量，而是机械地对其数量作出反应。这样，上市公司就有可能通过债务重组业务来操纵利润进而达到操控市场的目的。这样，如果允许债务重组业务确认收益，势必会误导不谙财务知识和报表分析的中小投资者。
最后，众所周知，美国是各类信息系统十分先进的发达国家，便捷的信息系统为其以合理成本取得各类资产公允价值提供了可能，也就为企业债务重组时正确运用公允价值合理区别财产转让收益和债务重组收益提供了可能。然而，我国目前各类资产的价格信息系统尚不完备，这为我国企业债务重组时采集公允价值和正确运用公允价值合理区分财产转让收益和债务重组收益带来了困难，并易受主观判断的影响。
综上所述，尽管债务重组业务中利用公允价值确认财产转让收益和债务重组收益存在信息含量，然而权衡利弊，在我国的债务重组中采用公允价值确认收益的时机并未成熟。因此，新准则中回避了公允价值计量，而代之以转让非现金资产的账面价值计量，并禁止在重组业务中确认收益，而将重组债务的账面价值同转让非现金资产的账面价值之差额确认为资本公积或营业外支出，这充分体现了准则制定者限制企业利用债务重组操纵利润，保护中小投资者的良苦用心。
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