上市公司向社会公开募集股份暂行办法
第一条 为规范上市公司以向社会公开募集方式增资发行股份（以下简称“公募增发”）的行为，建立市场约束机制，保护投资者的合法权益，根据有关法律、法规的规定，制定本暂行办法。第二条 上市公司公募增发必须依法报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
第三条 申请公募增发的上市公司原则上限于以下范围：
（一）符合上市公司重大资产重组有关规定的公司；
（二）具有自主开发核心技术能力、在行业中具有竞争优势、未来发展有潜力的公司；
（三）向社会公开发行股份的比例小于总股本25％或15％（总股本为4亿股以上时）的公司；
（四）既发行境内上市内资股，又发行境内或境外上市外资股的公司。
第四条 上市公司公募增发，必须具备以下条件：
（一）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
（二）前一次发行的股份已经募足，募集资金的使用与招股（或配股）说明书所述的用途相符，或变更募集资金用途已履行法定程序，资金使用效果良好，本次发行距前次发行股票的时间间隔不少于《公司法》的相应规定。
（三）公司在最近三年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。
属于本办法第三条第一项进行重大资产重组的上市公司，重组前的业绩可以模拟计算，重组后一般应运营12个月以上。
（四）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
（五）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
（六）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。
（七）公司申报材料无虚假陈述，在最近三年内财务会计资料无虚假记载，属于本办法第三条第一项的公司应保证重组后的财务会计资料无虚假记载。
（八）公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易。
第五条 上市公司申请公募增发，必须由具有主承销商资格的证券公司向中国证监会报送推荐意见，并同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。证券公司内核小组应按规定对该发行项目进行评审，并同意推荐。担任主承销商的证券公司负责向中国证监会报送上市公司公募增发申报材料。
第六条 上市公司应按下列程序申请核准公募增发：
（一）上市公司的发行申请及证券公司的推荐意见自报送中国证监会备案之日起20个工作日之后，中国证监会未提出异议的，董事会可就本次发行的有关事宜作出决议，发出召开股东大会的通知。涉及股东利益协调问题，须提请股东大会表决。有关前次募集资金使用情况的专项报告，应与股东大会通知一并公告。
（二）股东大会须就本次发行的数量、发行定价方式、发行对象、募集资金用途
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