经济法全书要点
初级《经济法基础》配套资料
第一章、 绪论
一、前言
从历年考题来看，本章总体不作为重点。综合题一般不会单独考核考生，但是不能排除在综合题中附带出现本章的内容，如在案例中以附加分值，考察考生对经济纠纷解决途径的掌握。简答题也仍有可能来自本章，按照历年考试来看本章占总分比例约为3%~5%左右。
本章新增加内容：建议新增加内容作为重点掌握的范围。
1.道德产品的概念P14； 2.行政复议的范围P26；
3.诉讼的适用范围P31； 4.判决P36
本章重点掌握的问题：（首先包括以上新增加的部分）
1. 经济法法律关系的客体； 2. 仲裁的基本制度；
3. 仲裁协议的效力； 4. 仲裁与诉讼的区别；
5. 行政复议的范围（特别注意哪些不能申请） 6. 行政复议与行政诉讼的的关系；
7. 诉讼的特殊管辖； 8. 诉讼时效。
二、 讲义精华篇
（特别提示：教材中所有例题都必须理解）
一）、法的本质，法的形式（也称法的外在表现形式。）
A、 法的本质p2：法是统治阶级意志的表现，但是不是随心所欲，凭空产生的。由统治阶级的物质条件决定，是社会客观需要的反映。
B、法的形式：p3
①、行政法规的制定机关为国家最高行政机关---国务院；通常冠以条例，办法，规定等名称。
②、虽然国际条约不属于国内法的范畴，但是我国签定和加入的国际条约，也具有与国内法同样的约束力而言，也是我国法的渊源。（关键字眼为“签定”和“加入”）
二）、法律规范p7
1、法律规范通常由假定、处理、制裁三部分构成。
2、法律规范可依不同的标准进行分类
(1)按照法律规范的性质和调整方式，可分为义务性规范、禁止性规范和授权性规范；
注意新教材对本问题的篇幅大幅度增加，应该作为重点。注意理解书上的例题讲解的理解！
注意具体三种分类的实际判断，见所附习题。
(2)按照法律规范的强制程度的不同，可分为强制性规范和任意性规范。
三）、经济法律关系的三要素：主体、客体、内容。P12
主体：
1、 国家机关主要是指国家行政机关中的经济管理机关。
2、 企业内部组织无独立法律地位，但可成为经济法律关系主体。
内容：
1、包括经济法律关系主体所享有的“权利”和承担的“义务”；
2、权利和义务是相互联系,密不可分的,一方的权利就是对方的义务,履行义务是为了实现对方的权利;
3、没有无义务的权利,也没有无权利的义务、
4、不同经济法主体所享有的权利是不同的、
客体：
1、 “物”必须以物质形态表现、具有一定的经济价值、能被人利用控制、不是限制或禁止流通物。
但是并不等于具有物资表现形态,有经济价值,能为人利用就可以成为“物”；还要注意判断是否属于被“限制或禁止流通”的物品。
2、 货币和有价证券也可以作为“物”。
3、 智力成果作为客体，法律表现形式主要有：商标权、专利权等。
4、 **
（相对请注意，新增加说法）非物质财富：精神财富或精神产品，包括：知识产品和道德产品。注意道德产品包括哪些内容。
四）、法律事实（行为和事件）P16
1、经济法律关系的发生、变更和消灭要求具备的条件：法律依据；承担的主体；法律事实的出现。
2、行为包括合法行为和违法行为，二者都可引起经济法律关系的发生、变更和消灭。
3、事件包括绝对事件(自然现象)和相对事件。（注意判断哪些是绝对事件，哪些为相对事件）
五）、经济纠纷的解决途径（仲裁、诉讼、行政复议，重点为仲裁。）P21
仲裁：
1、 ** 仲裁适用的范围
“平等”主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷适用仲裁。但以下纠纷不属于《仲裁法》的调整范围：
(1) 与人身有关的婚姻、收养、监护、抚养、继承纠纷；
(2) 行政争议；行政诉讼。
(3) 劳动争议（有劳动争议有专属管理，不在本调整范围）；
(4) 农业承包合同纠纷。
2、 ** 仲裁的原则
1）、自愿原则（必须要有仲裁协议）
(1)书面仲裁协议是提起仲裁的前提，同时也是纠纷双方当事人愿意选择仲裁方式解决纠纷的标志。
(2)没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。?
2）、仲裁实行“或裁或审”制度和“一裁终局”制度。?
3）、仲裁委员会独立于行政机关，仲裁委员会之间也没有隶属关系。?
4）、仲裁“不实行”级别管辖和地域管辖。
3、 ** 仲裁协议效力
(1)?仲裁协议一经依法成立，对当事人双方具有法律约束力，也就是双方必须遵守，一方当事人不履行的，另一方可向人民法院依法申请执行
(2) 仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力。
(3) 合法有效的仲裁协议对双方当事人诉权的行使产生一定的限制，在当事人双方发生协议约定的争议时，任何一方“只能”将争议提交仲裁，而“不能”向人民法院起诉； 对于仲裁组织而言，仲裁协议具有排除诉讼管辖权的作用。
(4) 当事人对仲裁协议的效力有异议的，应当在仲裁庭首次开庭前提出。一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。
行政复议
1、 行政复议范围（ ** 注意哪些不能提起行政复议）P27
2、 行政复议的期间
当事人自知道具体行政行为之日起60日内提出。因不可抗力或其他正当理由耽误法定申请期限的，申请期限自障碍消除之日起继续计算。
3、 申请已被行政复议机关依法受理的，或者法律、法规规定应当先向复议机关申请行政复议、对行政复议决定不服再向人民法院提起行政诉讼的，在法定行政复议期限内不得向人民法院提起行政诉讼。（再次提醒考生特别注意哪些不能申请行政复议P27）?
4、 行政复议决定
(1)行政复议决定书一经“送达”即发生法律效力；
(2)仲裁裁决书自“作出”之日起发生法律效力。
5、 行政复议机关受理复议申请，不得向申请人收取任何费用。
6、 行政复议的举证责任，由被申请人承担。
诉讼
1、诉讼的适用范围： ** （P31）新内容请注意掌握(特别是不能诉讼的内容)。
2、 一般地域管辖的原则P34
“原告就被告”，即由被告住所地人民法院管辖。
3、 特殊地域管辖的原则
特殊地域管辖是以“诉讼标的”所在地或引起经济法律关系发生、变更、消灭的“法律事实”所在地为依据确定管辖原则。
指示：本问题作为重点，具体请看P34~35。另外：因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。
4、 诉讼时效。 ** 新内容作为重点！！
(1) 诉讼时效与保护时效
诉讼时效是指权利受到侵害的当事人自知道或者应当知道权利被侵害之日起一定期限内(1年、2年、3年、4年)不申请仲裁或者提起诉讼，即丧失请求人民法院或者仲裁机构保护其权利的机会。从权利被侵害之日起超过20年(保护时效)的，人民法院不予保护。
(2) 诉讼时效期间P35
A、根据《民法通则》规定，诉讼时效期间从当事人知道或应当知道权利被侵害时起计算。根据《民法通则》规定，普通诉讼时效期间为2年。（一般诉讼时效）
B、 ** 根据《民法通则》规定，身体受伤害要求赔偿的、出售质量不合格的商品未声明的、延付或拒付租金的、寄存财物被丢失或损毁的，诉讼时效期间为1年。?
C、 ** 因环境污染损害赔偿提起诉讼的时效期间为3年。
D、 ** 国际货物买卖合同和技术进口合同争议提起或申请仲裁的期限为4年。
(3) 诉讼时效届满消灭的是请求权，并不消灭实体权利。诉讼时效届满后，当事人自愿履行的，不受诉讼时效的限制。
（4）行政复议与行政诉讼的关系。P38
三、强训练习
一、单选题
1、下列表述中，反映了法的本质的是( )。
A、法是统治阶级的国家意志的体现 B、法凭借国家强制力而获得遵行
C、法是国家制定或认可的规范 D、法是明确而普遍适用的规范
2、裁决书自（ ）起发生法律效力。
A、作出裁决之日 B、送达裁决书之日
C、作出裁决之日5日 D、送达裁决书之日5日
3、下列各项中，属于法律事实中事件的是?( )?。
A、发生地震 B、签订合同? C、股票 D、承兑汇票?
4、按照法律规范的性质和调整方式分类，我国《会计法》关于“任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”的规定属于( )。
A、义务性规范 B、禁止性规范 C、授权性规范 D、任意性规范
5、我国《会计法》第三条规定：“各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整”。该法律规范属于( )。
A、授权性规范 B、禁止性规范 C、义务性规范 D、任意性规范
6、根据我国《仲裁法》的规定，平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产纠纷，可以仲裁解决。下列各项中，符合我国《仲裁法》规定，可以申请仲裁解决的是。?( )。
A、甲某与村民委员会签订的土地承包合同纠纷?
B、甲、乙两企业间的货物买卖合同纠纷?
C、甲、乙两人的继承遗产纠纷?
D、甲、乙两对夫妇间的收养合同纠纷?
7、下列纠纷中，可以适用《仲裁法》仲裁解决的是?( )?。
A、婚姻纠纷 B、买卖合同纠纷? C、收养纠纷 D、继承纠纷?
8、下列有关仲裁事项的表述中，不符合仲裁法律制度规定的是（ ）。
A、申请仲裁的当事人必须有仲裁协议 B、仲裁庭由1名或3名仲裁员组成
C、仲裁庭可以自行收集证据 D、仲裁均公开进行
9、因不动产纠纷提起的诉讼，有权管辖的人民法院是( )
A、合同签订地人民法院 B、原告住所地人民法院
C、被告住所在人民法院 D、不动产所在地人民法院
10、根据《行政复议法》规定，下列各项中，不属于行政复议范围的是?( )?。
A、对工商局作出的吊销营业执照决定不服?
B、对工商局作出的罚款决定不服?
C、对财政局作出的吊销会计从业资格证书决定不服?
D、对税务局作出的给予其职工的降职处分决定不服
11、朱某于2001年12月1日从A公司购买了一台电手提电脑，12月10日在使用过程中因产品质量问题身体受到伤害，根据我国《民事诉讼法》的规定，王某有权向人民法院提起诉讼要求A公司进行赔偿的期间为（ ）。
(A)、2001年12月1日至2002年11月30日
(B)、2001年12月1日至2003年11月30日
(C)、2001年12月10日至2002年12月9日
(D)、2002年12月10日至2003年12月9日
12、甲、乙的房屋租赁合同期限为2001年9月1日至2002年8月31日。2002年11月5日，甲明确告乙，其因经济困难不能支付到期租金。乙忙于事务一直未向甲主张权利。根据《民法通则》的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是（ ）。
A、自2002年11月5日至2003年11月5日
B、自2002年9月1日至2003年8月31日
C、自2002年11月5日至2004年11月5日
D、自2002年9月1日至2004年8月31日
二、多选题
1、下列各项中，能够作为经济法律关系客体的有( )
A、商品 B、商标 C、阳光 D、空气
2、下列各项中，属于经济法主体违反经济法可能承担的民事责任形式有( )。
A、停止侵害 B、管制 C、排除妨碍 D、罚款
3、下列各项中，符合我国《仲裁法》规定的有( )
A、仲裁实行自愿原则 B、仲裁一律公开进行
C、仲裁不实行级别管辖和地域管辖 D、当事人不服仲裁裁决以向人民法院起诉。
4、某企业因与银行发生票据兑付纠纷而提起诉讼，该企业在起诉银行时可以选择 的人民法院有( )。
A、原告住所地人民法院 B、票据兑付地人民法院
C、被告住所地人民法院 D、票据出票地人民法院
5、根据《中华人民共和国行政复议法》的规定，下列各项中，属于公民、法人或者其他组织可以申请行政复议的情形有?( )?。
A、对行政机关作出的罚款决定不服的? B、对行政机关作出的撤销资格证决定不服的
C、对行政机关作出的警告决定不服的? D、认为行政机关违法集资的?
6、普通的诉讼时效期间为两年，自当事人知道或应当知道权利被侵害时起开始计算。下列（ ）不适用普通诉讼时效期间。
(A)、身体受到伤害要求赔偿的 (B)、 延付或拒付租金的
(C)、国际货物买卖合同争议 (D) 、技术合同争议
7、根据《民法通则》的有关规定，下列选项中，适用于诉讼时效期间为1年的情形有（ ）。
A、身体受到伤害要求赔偿的 B、拒付租金的
C、拒不履行买卖合同的 D、寄存财物被丢失的
8、12、下列关于仲裁法律制度与诉讼法律制度区别的表述中，符合法律规定的是（ ）。
A、诉讼有级别管辖与地域管辖之分，仲裁实行协议管辖
B、仲裁应当开庭进行，当事人协议不开庭的也可以进行书面审理；所有诉讼案件一般进行开庭审理
C、仲裁一般不公开进行，诉讼开庭审理一般都公开进行
D、仲裁裁决作出后，当事人对同一纠纷不能再申请仲裁或向法院起诉；当事人不服第一审人民法院判决、裁定的，有权向上一级人民法院提起上诉
三、判断题
1、仲裁裁决作出以后，一方当事人不履行的，另一方当事人可以向人民法院申请执行。( )
2、仲裁实行一裁终局制度、诉讼实行两审终审制度。( )
3、民事案件的一般地域管辖通常实行原告就被告原则，即由被告住所地人民法院管辖。( )。
4、公民、法人或其他组织向人民法院提起行政诉讼后，无论人民法院是否已经受理，都可以同时申请行政复议。（ ）
5、行政复议机关受理行政复议申请，可以向申请人收取一定数额的行政复议费用。( )
6、诉讼时效是指权利人在法定期间内不行使权利，即丧失请求人民法院或仲裁机关保护其权利的权利。说明一旦超过诉讼时效期间，法院均拒绝受理。（ ）
7、申请人向人民法院提起行政诉讼，人民法院已经依法受理的，不得再申请行政复议。（ ）
8、经济法主体的权利能力和行为能力是统一的，有了权利能力，也就必定具有相应的行为能力。（ ）。
9、仲裁协议可以在合同中订立仲裁条款，也可以在纠纷发生前或纠纷发生后以其他书面方式订立。 （ ）
10、根据规定，行政复议机关受理行政复议申请，可以根据案情酌情收取一定的费用。（ ）
四、案例分析题：
1、 某省滨海市下辖某县土地管理部门作出收回光华公司土地使用权的决定。光华公司不服，向法院起诉，法院裁定不予受理。此后，光华公司向滨海市土地管理部门申请行政复议。滨海市土地管理部门受理后，经过审查，作出了维持该县土地管理部门“收回光华公司土地使用权决定”的行政复议决定。
要求：根据行政复议、行政诉讼法律制度的有关规定，回答下列问题：
(1)光华公司向法院起诉时，法院裁定不予受理的做法是否符合法律规定?简要说明理由。
(2)光华公司如果不服滨海市土地管理部门的行政复议决定，还可以通过什么途径保护公司的权益?
2、某国有企业将某项生产任务承包给其内部的某车间来完成，双方为此签订了承包责任书，约定某车间可以使用企业的机器设备及原材料，但必须在规定期限内完成该项生产任务等事宜。
1）请问在某国有企业与某车间之间是否形成了经济法律关系？
2）如果形成了经济法律关系请指出该经济法律关系的主体、内容和客体？
3、某科研单位与某公司之间签订了买卖合同，向某公司转让其专门为该公司研发制造的一台仪器。但由于在合同履行前发生了地震，某科研单位办公楼倒塌导致仪器被毁坏，不能按期履行合同。某公司据此解除了双方的买卖合同。
请指出引起双方经济法律关系终止的法律事实。
4、某国家机关为举办会议需要向某单位租借礼堂，双方为此签订了租借合同。但在会议举行日，某单位因未能腾出礼堂供某国家机关使用，致使会议不能如期举行。某国家机关据此解除了与某单位的租借合同。请指出引起双方经济法律关系终止的法律事实。
5、某地方税务局向某百货商场购买了一批办公用品，因办公用品质量问题与该百货商场发生纠纷。同时，该地方税务局又因向该百货商场征收房产税而与其发生争议。请问这两项争议是否可以通过仲裁方式解决？
6、甲公司与乙公司签订一份承揽合同，并在合同中单独规定了仲裁条款，约定双方发生合同争议时提请某仲裁机关仲裁（假定该仲裁条款合法有效）。事后甲公司发现在订立合同时对有关事项存在重大误解。
请问：
1）甲公司是否可以根据合同中的仲裁条款向某仲裁机构申请撤销合同？
2）如果甲公司直接向人民法院申请撤销合同，人民法院是否应当受理？
7、某国家行政机关一名公务员因在工作中存在滥用职权行为，被该行政机关给予开除的行政处分。
请问如果该公务员对行政处分不服，是否可以申请行政复议？
8、某公民与某税务机关因个人所得税征收问题发生了纠纷，认为某税务机关多征收了其个人所得税，拟通过法律途径解决。
请问某公民是否可以就某税务机关的征税行为直接向人民法院提起行政诉讼？
9、某公民从某百货商场购买了一个高压锅后，因其出国工作而一直没有使用。三年后，某公民回国使用高压锅时，发现存在质量问题，他回忆当时购买高压锅时某百货商场并未声明高压锅存在质量问题。
请问如果某公民起诉，是否已超过了诉讼时效期间？
强训练习答案：
一、单选题
1、【答案】A
2、【答案】A 解析:本题考核仲裁裁决的生效。由于仲裁实行一裁终局，裁决书自作出裁决之日起发生法律效力。
3、【答案】A【解析】事件是指不依经济法主体的主观意志为转移的，能引起经济法律关系发生、变更和消灭的现象。事件包括绝对事件和相对事件，所以A选项正确，BCD选项均属行为。
4、【答案】B【解析】法律规范可以按照不同的标准进行分类。按法律规范的性质和调整方式分类，可将法律规范分为义务性规范、禁止性规范和授权性规范。其中，禁止性规范是禁止人们作出一定行为的法律规范。所以“任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”的规定当属禁止性规范。
5、【答案】C
6、【答案】B【解析】根据《仲裁法》规定，平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产纠纷，可以仲裁。而与人身有关的婚姻、收养、监护、抚养、继承纠纷、行政争议、劳动争议、农业承包合同纠纷均不能仲裁。本题中，财产继承纠纷属于与人身有关财产的纠纷，不属于《仲裁法》的调整范围。?
7、【答案】B【解析】根据《仲裁法》规定，平等主体的公民、法人和其它组织之间发生的合同纠纷和其他财产纠纷，可以仲裁。?
8、【答案】D【解析】仲裁应当开庭进行，仲裁一般不公开进行。所以D选项不符合仲裁法律制度规定。
9、【答案】D【解析】诉讼管辖可分为级别管辖和地域管辖，地域管辖又可分为一般地域管辖和特殊地域管辖，不动产纠纷属特殊地域管辖的一种类型，由不动产所在地人民法院管辖。
10、【答案】D【解析】A、B、C选项均属行政复议范围，所以D选项正确。?
11、【答案】c 解析：：《民法通则》规定身体受到伤害要求赔偿的情况诉讼时效为一年，从知道或者应当知道权利被侵害之日时起计算。
12、 【答案】A 解析:身体受到伤害要求赔偿的、出售质量不合格的商品未声明的、延付或拒付租金的、寄存财物被丢失或损毁的、适用1年的诉讼时效。
二、多选题
1、【答案】AB
2、【答案】AC【解析】B 选项属刑事责任。D 选项属民事责任。
3、【答案】AC【解析】自愿原则和一裁终局原则是仲裁的基本原则，所以AC正确。仲裁一般不公开进行，仲裁机构不按行政区划层层设置，不实行级别管辖和地域管辖。
4、【答案】BC【解析】本题考的是经济诉讼中特标地域管辖的规定。根据我国《民事诉讼法》的规定，因票据纠纷而提起的诉讼，由票据兑付地或被告住所地法院管辖。
5、【答案】ABCD?
6、【答案】a, b, c【解析】AB两项适用的诉讼时效期间为一年，除此之外，还包括出售质量不合格的商品未声明的，寄存财物被丢失或损毁的。C项适用的诉讼时效期间为四年，此外还有技术进出口合同争议，但是技术合同争议适用普通的诉讼时效。
7、【答案】ABD【解析】本题的考核点为诉讼时效。特殊诉讼时效在适用效力上优于普通的诉讼时效，故《民法通则》规定，身体受到伤害要求赔偿的、出售质量不合格的商品未声明的、延付或拒付租金的、寄存财物被丢失或损毁的，诉讼时效期间为1年。这是特别法优于普通法的原则在时效制度上的体现。显然C选项所述拒不履行买卖合同的，不在上述规定之内，应适用普通的诉讼时效。
8、【答案】ABCD
三、判断题
1、【答案】√
2、【答案】√
3、【答案】√【解析】民事案件的地域管辖有一般地地域管辖和特殊地域管辖之分，一般地域管辖通常实行原告就被告原则，即由被告住所地人民法院管辖。
4、【答案】×【解析】申请人向人民法院提起行政诉讼，人民法院已经受理的，不得申请行政复议。
5、【答案】×【解析】正确表述为：行政复议机关受理复议申请，不得向申请人收取任何费用。
6、【答案】×【解析】超过诉讼时效期间，当事人自愿履行的不受诉讼时效限制。
7、【答案】√【解析】行政复议申请已被行政复议机构依法受理的，或者法律、法规规定应当先向复议机关申请复议，对行政复议决定不服再向人民法院提起行政诉讼的，在法定行政复议期限内不得向人民法院提起行政诉讼。申请人向人民法院提起行政诉讼，人民法院已经依法受理的，不得申请行政复议。
8、【答案】×【解析】本题考核经济法主体的资格。经济法主体包括法人、社会组织和自然人。法人与社会组织的权利能力与行为能力是统一的，均随其成立而产生，随其终止而消灭；而自然人有权利能力，则不一定就有行为能力。
9、【答案】√【解析】本题考核仲裁协议的要领。仲裁协议可以在合同中订立，也可以在纠纷发生前或纠纷发生后订立，但应以书面方式订立。
10、【答案】×【解析】根据规定，行政复议机关受理行政复议申请，不得向申请人收取任何费用。
四、案例分析题：
1、【解析】(1)符合规定。
理由：根据《行政复议法》的规定(或：根据法律规定)，公民、法人或者其他组织认为行政机关的具体行政行为侵犯其已经依法取得的土地、（版权说明：本资料由深圳朱荣振老师编写，欢迎大家使用。）矿藏滩涂等自然资源的所有权或者使用权的，应当先申请行政复议。
(2)光华公司如不服滨海市土地管理部门的行政复议决定，可以通过向人民法院提起行政诉讼保护本公司的权益。
2、【解析】在某国有企业与某车间之间已形成经济法律关系。某国有企业与某车间是该经济法律关系的主体。使用企业的机器设备及原材料是某国有经济权利，相对应的，提供机器设备及原材料是某国有企业的经济义务；必须在规定期限内完成该项生产任务是某车间的经济义务，相对应的，获得该项生产任务的成果是某国有企业的经济权利，这些经济权利和义务共同构成双方经济法律关系的内容。而经济法律关系权利和义务指向对象之一的生产成果，即为该经营承包的客体。
3、【解析】在某科研单位与某公司之间的买卖法律关系中，地震这一事件导致双方签订的合同无法履行，是引起双方经济法律关系终止的法律事实。
4、【解析】在某国家机关与某单位之间形成的租借法律关系中，由于某单位未能按时提供礼堂的违约行为导致双方签订的合同无法正常履行，这一行为是引起经济法律关系消灭的法律事实。
5、【解析】在前一争议中，由于双方处于平等主体地位，所发生的争议属于平等主体之间发生的财产纠纷，根据《仲裁法》的规定，双方的纠纷可以通过仲裁方式解决。
在后一争议中，双方属于行政管理与被管理的关系，所发生的争议属于行政争议，根据《仲裁法》的规定，不属于《仲裁法》的适用范围，双方的纠纷不能通过仲裁方式解决。
6、【解析】甲公司可以向某仲裁机构申请撤销合同。如果甲公司直接向人民法院申请撤销合同，人民法院不应受理。根据《仲裁法》和《合同法》的有关规定，仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力，当事人可以据此申请仲裁机构解决争议。根据《仲裁法》的有关规定，仲裁协议合法有效的，具有排除诉讼管辖权的作用，对双方当事人诉权的行使产生一定的限制，在当事人双方发生协议约定的争议时，任何一方只能申请仲裁，而不能向人民法院起诉，当事人向人民法院起诉的，人民法院应当不予受理。
7、【解析】该公务员不能申请行政复议。根据《行政复议法》的规定，不服行政机关作出的行政处分或其他人事处理决定的，依照有关法律、行政法规的规定提出申诉。如果该公务员对行政处分不服，可以根据《国家公务员暂行条例》的规定，向行政监察机关申诉，而不能向行政机关申请行政复议。
8、【解析】某公民不得直接向人民法院提起行政诉讼。《行政复议法》规定，法律法规规定应当先向行政复议机关申请行政复议、对行政复议决定不服再向人民法院提起行政诉讼的，行政复议机关决定不予受理或受理后超过行政复议期限不作答复的，公民、法人或者其他组织可以自收到不予受理决定书之日起或者行政复议期满之日起15日内，依法向人民法院提起行政诉讼。我国《税收征收管理法》规定，“纳税人、扣缴义务人、纳税担保人同税务机关在纳税上发生争议时，必须先依照税务机关的纳税决定缴纳或者解缴税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可以依法申请行政复议；对行政复议决定不服的，可以依法向人民法院起诉”。因此，某公民必须先就某税务机关的征税行为依法申请行政复议，通过行政复议方式解决纠纷。如果某公民对行政复议机关的复议决定不服，或者行政复议机关决定不予受理，或者未在规定期限作出答复的，才可以依法提起行政诉讼。而不能针对某税务机关的征税行为直接向人民法院起诉。
9、【解析】某公民起诉没有超过了诉讼时效期间。根据《民法通则》的规定，诉讼时效期间从当事人知道或应当知道权利被侵害时起计算，由于百货商场并未声明高压锅存在质量问题，那么诉讼时效期间应当从某公民使用发现高压锅存在质量问题之日起开始计算，而且从某公民购买高压锅之日，即其权利被侵害之日起并未超过20年，因此，某公民仍有权在知道自己的权益被侵害之日起1年内向人民法院起诉。
第二章 企业法律制度
一、前言（本章与往年教材相比有重大大的变化）
本章内容包括：个人独资企业法，合伙企业法。要求考生在学习时注意个人独资与合伙企业内容的对比，在对比的基础上重点把握合伙企业法的内容。本章删除了关于全民所有制企业法以及关于破产法的内容，对个人独资和合伙企业的内容比原来教材写的更细，更深入！请注意教材中习题的理解。内容也有不同程度的增加！
本章新增加或有重大变化的内容：建议新增加内容作为重点掌握的范围。
1. 关于个人独资企业“分支机构设立”P51； 2. 个人独资企业事务管理P54 ；
3. 合伙企业财产转让P61； 4. 退伙的效果P76。
本章重点掌握的问题：（首先包括以上新增加或有重大变化的部分）
1. 个人独资企业的出资方式-----并且对比合伙企业合伙人出资方式的部用（劳务）；
2. 合伙企业的财产转让； 3. 合伙企业事务执行的方式；
4. 应当得到全体合伙人一致同意的事项； 5. 合伙企业的债务清偿；
7. 新合伙人入伙、退伙人的法律责任。
二、讲义精华篇
一）、个人独资企业
1、 个人独资企业性质P49
个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力，“但”个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。另外根据规定：个人独资企业允许设立分支机构；应该为职工购买社会保险；可以依法取得土地使用权。
2、 关于投资人的规定P53
(1) 投资人为一个自然人，且只能是中国公民。
(2) 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业，根据我国有关法律、行政法规规定，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得作为投资人申请设立个人独资企业。?
3、 企业名称: P50
(1) 个人独资企业一般以厂、店、部、中心、工作室为名称，要求与其责任形式及从事的营业相符合；
(2) 企业名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。
4、 出资方式P50
①个人独资企业可以以个人财产出资，也可以以“家庭共有财产”出资；
②如果个人独资企业投资人在申请企业设立登记时“明确”以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以“家庭共有财产”（指所明确的部分）对企业债务承担无限责任。?
5、 个人独资企业的事务管理P53?
(1) 投资人可以自行管理企业事务。
(2) 可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。?
(3) 投资人与受托人或者被聘用的人员之间所签订的职权的限制，只对受托人或者被聘用的人员有效P54）；对第三人并无约束力。
(4) 投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。受托人或被聘用的人员超出投资人的限制与“善意”第三人的有关业务交往应当有效。
(5) 关于会计事务，用工事务，社会保险事务的管理。相对本内容比原来的规定更细！
6、 个人独资企业的解散和清算?P56
(1) 个人独资企业的投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。
(2) 个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任，而并非以其投资额为限。个人独资企业的一般先以企业的财产归还企业债务，在不足归还的情况下投资人应当以其个人的其他财产予以清偿（并不是局限在实际的投资额）。
(3) 个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
二）、合伙企业法律制度
（一）合伙企业出资方式
1、 有各合伙人“实际缴付”的出资；（个人独资企业为“申报”）
2、 经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用“劳务”出资。（注意用劳务出资要求“合伙人协商一致”。）
（二）合伙企业财产转让
1、 合伙企业的财产具有共有财产的性质。
2、 合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额，应当通知其它合伙人。
3、 向合伙企业“以外”的人转让其在合伙企业中的财产份额，须经其它合伙人一致同意。
4、 合伙人以其在合伙企业中的财产份额“出质”的，须经其它合伙人一致同意，否则其“行为无效”，或作为“退伙处理”，由此给其它合伙人“造成损失的，依法承担赔偿责任”。
（三）合伙企业事务执行
1、 合伙人共同执行合伙企业事务是基本方式。
2、 可以委托1名或数名合伙人执行合伙企业事务。
3、 经全体协商一致，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。?
4、 投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。受托人或被聘用人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。
（四）合伙企业损益分配原则（有约定按约定，没有约定平均分配）
1、 由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。
2、 未约定损益分配比例的，由各合伙人平均分配和分担。?
3、 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部责任。
（五） 合伙企业的以下事务必须得到全体合伙人一致同意（P66）重点作为多选。
考生请注意：除了教材中所列举的7点之外，在不同的地方也讲到应该得到合伙人同意的事项，比如：合伙人用劳务出资；合伙人以其份额对外出质；修改合伙协议；接受新合伙人等等事项。
（六）债务清偿
1、 合伙企业的债务清偿
(1) 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
(2) 合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人承担无限连带责任。
(3) 合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任。?
(4) 如果合伙人因为按照法律的要求对外承担连带责任，实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的书额，有权就超过部分向其他未支付或未足额支付债务的合伙人追偿。
(5) 关于“无限连带责任”的总结：无限连带责任是对外而言，目的在于保障债权人的权益。对内而言，合伙人承担份额责任。“按份”有两种情况：合伙人之间有约定比例，没有约定则平均。
2、 合伙人债务清偿。?
(1) 合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。
(2) 合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。
(3) 合伙企业中某一合伙人的债权人，不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额。
(4) 合伙人个人财产不足以清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。
(5) 债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。(注意具体的规定)
（七）入伙、退伙
1、入伙人的法律责任
(1)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；
(2)由于新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任，因此新入伙人对合伙企业的债务，对外承担了连带责任后，在合伙企业内部还要承担按份责任(具体分额看合伙协议中是否有约定，参看损益分配的原则。)。
2、退伙人的法律责任
(1)合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。因此，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人(对外)承担连带责任。
(2)由于退伙人已经办理了退伙结算，因此退伙人对外承担了连带责任后，在合伙企业内部不再承担按份责任。也就是已经退伙的合伙人因为法律的要求对外承担了连带责任以后，可以向其他合伙人“全额”追偿。也就是对内实际没有真正承担的义务和责任。
3、通知退伙（注意以下要件）
① 合伙协议未约定企业的经营期限；
② 合伙人的退伙不给企业事务执行造成不利影响；
③ 提前３０天通知其他合伙人；
④ 合伙人违反规定擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
4、当然退伙和除名的对比
对比要点：被当然退伙的合伙人主观上没有过失，而被除名的合伙人主观上有过错或行为有过失。
5、其他问题：都是新增加的内容考生应该作为重点掌握。
① 合伙企业可以依法设立分支机构；
② 合伙企业的退伙效果（非常重要的内容，新增加！）（P76~77）；
A.财产继承；B.退伙结算.
三、强训练习
一、 单选题
1、下列关于个人独资企业的表述中，正确的是( )。
A、个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织
B、个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任
C、个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动
D、个人独资企业具有法人资格
2、根据《个人独资企业法》的规定，下列人员中，可以投资设立个人独资企业的是( )。
A、政府公务员 B、公安局民警 C、商业银行信贷员 D、国有企业工人
3、下列企业中，出资人对企业债务承担无限责任的是( )。
A、合伙企业 B、有限责任公司 C、股份有限公司 D、国有工业企业
4、个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签订标的额超过1万元的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是?( )?。
A、该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙向甲承担民事赔偿责任?
B、该合同无效，如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任?
C、该合同为可撤销合同，可请求人民法院予以撤销?
D、该合同无效，经甲追认后有效?
5、下列关于个人独资企业设立条件的表述中，符合《个人独资企业法》规定的是?( )?。
A、投资人可以是中国公民，也可以是外国公民? B、投资人只能以个人财产出资?
C、有合法的企业名称? D、企业可以不设固定的生产经营场所?
6、根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是( )。
A、由各合伙人平均分配利润和分担亏损
B、申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例
C、根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损
D、按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损
7、下列事项中，适用《合伙企业法》的是( )。
A、王某与李某合伙设立律师事务所 B、朱某与胡某合伙设立酒吧
C、陈某与张某合伙设立会计师事务所 D、高某与杨某合伙设立牙科诊所
8、下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是?( )?。
A、处分合伙企业的不动产? B、改变合伙企业名称?
C、合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额? D、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质?
9、甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（ ）。
A、代位行使甲在合伙企业中的权利
B、依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿
C、自行接管甲在合伙企业中的财产份额
D、以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务
10、以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，以下说法符合《个人独资企业法》规定的有( )。
A、不再清偿?
B、以投资人家庭共有财产承担无限责任?
C、以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿
D、以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿
11、下列有关个人独资企业投资人及其企业事务管理的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（ ）
A、任何具有中国国籍的自然人都可以成为个人独资企业的投资人
B、个人独资企业投资人应当自行管理事务
C、个人独资企业无权取得土地使用权
D、投资人与被聘用人员之间有关权利限制的约定，对善意第三人没有约束
12、甲为合伙企业合伙人，乙为甲个人债务的债务人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（ ）
A、依法行使甲在合伙企业中的权利
B、依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿
C、自行接管甲在合伙企业中的财产份额
D、以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务
13、某合伙企业合伙甲因故死亡，甲的儿子不愿因继承甲在合伙企业中的财产份额而成为该合伙企业的合伙人，该企业的其他合伙人对甲的合伙财产份额的正确处理方式是（ ）
A、将甲的合伙财产份额退还给甲的儿子
B、将甲的合伙财产份额在其他合伙人之间平分
C、将甲的合伙财产份额用来偿还企业债务
D、将甲的合伙财产份额转给新入伙的合伙人
14、关于合伙企业的事务执行形式，下列哪一说法符合《合伙企业法》的规定？（ ）
A、只能由全体合伙人共同执行合伙企业事务
B、只能委托1名合伙人执行合伙企业事务
C、只能委托数名合伙人执行合伙企业事务
D、既可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，又可以委托1名或数名合伙人执行合伙企业事务
15、根据《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定，下列有关合伙企业的说法正确的是（ ）
A、经2/3以上的合伙人同意，合伙人可以劳务形式出资
B、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任
C、退伙人对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任
D、合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力
二、多选题
1、根据《合伙企业法》规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形有( )。
A、合伙协议约定的合伙目的无法实现 B、合伙人已不具备法定人数
C、合伙企业被依法吊销营业执照 D、合伙人申请退伙
2、根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为个人独资企业出资的有（ ）。
A、投资人的知识产权 B、投资人的劳务
C、投资人的土地使用权 D、投资人家庭共有的房屋
3、以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》规定的有( )。
A、不再清偿?
B、以投资人家庭共有财产承担无限责任?
C、以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿
D、以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿
4、朱先生在谈论个人独资企业法的有关规定时讲到以下内容，其中正确的有( )。
A、设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资
B、个人独资企业可以设立分支机构
C、个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人进行清算
D、个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿
5、甲、乙、丙共同出资设立一合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（ ）。
A、无需经乙、丙同意，甲可以出质
B、经乙、丙同意，甲可以出质
C、未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效
D、未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理
6、根据《合伙企业法》的规定，下列人员中，应对合伙企业债务承担连带责任的有?( )。
A、合伙企业全体合伙人?
B、合伙企业债务发生后办理入伙的合伙人?
C、合伙企业债务发生后办理退伙的合伙人?
D、合伙企业聘用的经营管理人员?
7、按照我国《合伙企业法》的规定，下列人员中，不能成为合伙企业合伙人的有?( )?。
A、检察官 B、人民警察? C、企业退休职工 D、法官?
8、根据《合伙企业法》的规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有：( )。
A、合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额?
B、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额?
C、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质?
D、执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产?
9、下列关于合伙企业的论述中，符合法律规定的为（ ）
A、合伙企业是非法人型的契约式企业
B、合伙企业的合伙人必须是具有完全民事行为能力的人
C、合伙人对合伙企业的负债承担无限连带责任
D、合伙制律师事务所不适用我国合伙企业法
10、根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，须经全体合伙人一致同意的有( )。
A、合伙人以劳务作为出资
B、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的部分财产份额
C、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
D、合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保
11、根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有( )
A、合伙协议有约定比例的，按约定比例分担
B、合伙协议没有约定比例的，按出资比例分担
C、合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担
D、合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担亏损的，依照约定执行
12、符合哪些条件的合伙人可以通知退伙（ ）
A、合伙协议未约定合伙企业的经营期限
B、合伙人的退伙不给企业事务执行造成不利影响
C、提前30天通知其他合伙人
D、合伙人被依法执行合伙企业的全部份额
13、根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为个人独资企业出资的有（ ）
A、投资人的知识产权 B、投资人的劳务
C、投资人的土地使用权 D、投资人的家庭共有的房屋
14、根据法律规定，下列合伙组织，不适用《合伙企业法》的有（ ）
A、甲、乙两位下岗职业出资设立并在工商行政管理机关登记注册的合伙工厂
B、三位医生共同出资开办的合伙型爱滋病专科诊所
C、五位注册会计师与两位高校教师共同出资设立的合伙制会计师事务所
D、甲有限责任公司与乙国有企业共同出资设立的丙合伙型联营企业
15、合伙人有（ ）情况之一的，当然退伙。
A、死亡或依法被宣告死亡 B、个人丧失偿债能力
C、未履行出资义务 D、执行合伙企业事务时有不正当行为
三、判断题
1、个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。
2、某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企业的商标有偿转让给他人使用。
3、合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额时，不需经其他合伙人同意。
4、合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额。??
5、合伙人个人负有债务，其债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。
6、合伙企业的债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部的清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
7、甲向乙借款5万元作为出资与其他2人共同设立了一合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款5万元，乙可以将其对甲的债权抵销对合伙企业的债务。
8、我国现行法律不允许法人成为合伙企业的合伙人。（ ）
9、某个人独资企业受聘管理人以自己的名义与个人独资企业进行交易，这是法律不允许的。
10、甲、乙、丙三人分别出资1000元买了一辆拖拉机，后来，甲想把自己的份额按1000元转让。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元买下，丙未表态。丁知道后，同意以1000元买下甲的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿意以1000元买下甲的份额，甲应将其份额转让给丙。（ ）
强训练习答案：
一、 单选题
1、【答案】B 2、【答案】D 3、【答案】A
4、【答案】A【解析】本考点为个人独资企业的事务管理。个人独资企业的投资人对受托人或被聘人员职权限制，不得对抗善意第三人，受托人或被聘人员超出投资人对其职权的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效，但由于受托人或被聘人员违反与投资人订立的合同，给投资人造成损害的，应承担民事赔偿责任。
5、【答案】C【解析】根据《个人独资企业法》规定，设立企业必须具备的条件包括：①投资人为一个自然人，且只能是中国公民；②有合法的企业名称；③有投资人申报的出资；④有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；⑤有必要的从业人员，所以C选项正确。?
6、【答案】A【解析】对合伙损益分配原则，《合伙企业法》作了原则规定：合伙损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由各合伙人平均分配和分担。
7、【答案】B
8、【答案】C【解析】根据合伙企业法规定，合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。所以C选项正确。?
9、【答案】B【解析】合伙企业个人债务的债权人，可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。所以B选项正确
10、【答案】D 【解析】本考点为个人独资企业的解散、清算。根据《个人独资企业法》规定：投资人有持续清偿责任。即：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，如债权人在五年内未向债务人提出偿债清求的，该责任消灭。
11、【答案】D【解析】根据个人独资企业法律制度的规定，投资人对聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人，被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。
12、【答案】B【解析】根据合伙企业法律制度的规定，当合伙人个人财产不足以清偿个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的利益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。本案中A、C、D都不符合法律规定，只有B是正确答案。
13、【答案】A【解析】根据《合伙企业法》的规定，合伙人死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。合伙继承人不愿成为该合伙企业合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。因此在本案中，A为正确选项。
14、【答案】D
15、【答案】C 【解析】本题考核合伙企业的有关规定。（1）合伙人以劳务形式出资，须经全体合伙人同意；（2）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务应承担连带责任；（3）退伙人对其退伙前合伙企业的债务应承担连带责任，而对其退伙后合伙什业的债务不承担连带责任；（4）合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。
二、多选题
1、【答案】ABC
2、【答案】ACD【解析】B选项为合伙企业可以选择的出资方式。
3、【答案】ABC【解析】本考点为个人独资企业的解散、清算。根据《个人独资企业法》规定：投资人有持续清偿责任。即：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，如债权人在五年内未向债务人提出偿债清求的，该责任消灭。
4、【答案】ABCD【解析】根据《个人独资企业法》的有关规定，投资人设立个人独资企业时，可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资，以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立(变更)登记申请书上予以注明，个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者是委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请设立登记。个人独资企业解散，可由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。个人独资企业解散后，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一清偿顺序，故本题应选ABCD。
5、【答案】BCD【解析】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其它合伙人一致同意，否则其行为无效，或作为退伙处理，由此给其它合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
6、【答案】ABC【解析】根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，全体合伙人、企业债务发生后办理入伙的合伙人、以及企业债务发生后办理退伙的合伙人，均应当对企业债务承担连带责任。企业聘用的经营管理人员不承担连带责任。
7、【答案】ABD【解析】按照《合伙企业法》的规定，对合伙人的限定条件包括：(1)各合伙人均应依法承担无限责任，不允许有承担有限责任的合伙人；(2)各合伙人均应为具有完全民事行为能力的人，无民事行为能力和限制民事行为能力的人不能成为合伙企业的合伙人；(3)国家公务员、人民警察、法官、检察官等法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。
8、【答案】BCD【解析】本考点为合伙企业的财产性质及转让。合伙企业建立的基础是信任关系，企业财产的性质是共同共有，不可分割，合伙人之间转让其财产份额，不破坏信任关系，通知其它合伙人即可，而其它形式的转让、出质则须经全体合伙人一致同意。
9、【答案】ACD【解析】合伙企业设立时的合伙人必须是具有完全民事行为能力的人；未成年人经全体合伙人一致同意，可以继承合伙人的权利。
10、【答案】ABCD【解析】必须经全体合伙人一致同意的事项，包括：(1)合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，下列事项必须经全体合伙人一致同意：①处分合伙企业的不动产；②改变合伙企业的名称；③转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；④向企业登记机关申请办理变更登记手续；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的他人担任合伙企业的经营管理人员。(2)其他事项：①合伙人以劳务出资；②合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额；③合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质；④新合伙人入伙；⑤合伙人同本合伙企业进行交易(或者合伙协议另有约定，或者经全体合伙人同意)。
11、【答案】AC【解析】合伙损益包括两方面的内容：合伙利润和合伙亏损。对合伙损益分配原则，《合伙企业法》作了原则规定，主要内容为：①合伙损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。这是合伙损益分配的一般原则。②合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由各合伙人平均分配和分担。③合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。这是合伙损益分配的公平原则。
12、【答案】ABC
13、【答案】A、C、D。【解析】《个人独资企业法》规定，设立独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。本例中A、C、D项都符合法律规定，因此为正确答案。
14、【答案】B、C、D 15、【答案】A、B
三、判断题
1、【答案】×【解析】个人独资企业解散后，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，由于法律规定在个人独资企业设立时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资，只有明确以其家庭共有财产作为出资的，才以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。
2、【答案】×【解析】投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：①利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；②利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；③挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；④擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户存储；⑤擅自以企业财产提供担保；⑥未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；⑦未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；⑧未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；⑨泄露本企业的商业秘密；⑩法律、行政法规禁止的其他行为。
3、【答案】×
4、【答案】√【解析】根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的某合伙人对第三人负有债务的，其债权人(1)不得以该债权抵销对合伙企业的债务；(2)不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；(3)合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；(4)债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。?
5、【答案】×【解析】根据合伙企业法规定，合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。?
6、【答案】√【解析】本题考点为合伙企业和合伙人的债务清偿。根据《合伙企业法》规定：合伙人之间的债务分担比例对债权人没有约束力。
7、【答案】×【解析】本考点为合伙人的债务清（版权说明：本资料由深圳朱荣振老师编写，欢迎使用））偿与合伙企业的关系。根据《合伙企业法》规定：合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。本题结论错误。
8、【答案】√【解析】合伙企业必须有两个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者。合伙人应当是依法承担无限责任者。合伙企业不允许有承担有限责任的合伙人，法人承担的是有限责任
9、【答案】×【解析】个人独资企业受聘管理人以自己的名义与个人独资企业进行交易，如经投资人同意，法律允许的；如未经投资人同意，法律才不允许。
10、【答案】√【解析】合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优行受让的权利。
四、案例分析说明题及答案解析
１、甲、乙、丙、丁拟设立一合伙企业，其书面合伙协议中有以下内容：(1)甲以劳务出资；乙、丙以现金出资；丁以房产使用权出资。(2)合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙、丁不得过问企业事务，也不承担企业亏损的民事责任。
要求：简述上述合伙协议的违法之处并说明理由。??
2、2003年1月，甲出资5万元设立A个人独资企业（以下简称A企业）。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过10000元以上的合同，须经甲同意。2月，乙未经甲同意，以A企业名义向丙购入价值20000元的货物。但丙不知道甲乙之间的约定。2004年7月，A企业发生亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。人民法院指定戍作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：
（1） A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁100000元；
（2） A企业的银行存款10000元，实物折价80000元；
（3） 甲在B合伙企业出资60000元，占50%的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；
（4） 甲个人其他可执行的财产价值20000元。
要求：根据上述事实及有关法律，回答下列问题：
（1） 乙于2月以A企业名义向丙购买价值20000元货物的行为是否有效？并说明理由。
（2） 试述A企业的财产清偿顺序。
（3） A企业如何偿还欠丁的债务？
（4） A企业解散后，投资人甲和清算人还应履行什么责任？
3、公民甲投资设立了个人独资企业，根据《个人独资企业法》规定，甲可以采取哪些方式进行企业的事务管理？如果该企业被依法解散，其财产清偿顺序是什么？
4、甲、乙、丙为某合伙企业合伙人，甲因个人原因急需一笔现金，于是在未通知乙、丙的情况下，将其在合伙企业中的财产份额向某公司出质获取了现金。甲的行为是否符合法律规定？
5、甲、乙、丙、丁四人协议设立合伙企业，并签订了合伙协议。合伙协议约定：甲、乙、丙每人以现金10万元或相当于10万元价值的实物出资，丁以劳务作价10万元出资；甲、丁执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但甲、丁签订买卖合同时应经其他合伙同意。合伙协议没有约定利润分配及风险分担比例。
合伙企业成立后，甲擅自以合伙企业的名义与天山公司签订了买卖合同。由于合伙企业未依合同约定交货，天山公司向合伙企业提出赔偿要求，同时得知该合同的签订未经其他合伙人同意。合伙企业以合同不成立为由拒绝了天山公司的赔偿要求。
丙在与张某交往过程中发生了债务，张某向人民法院提起了诉讼，并于胜诉后向人民法院申请强制执行丙在合伙企业中的财产份额。人民法院在执行时，甲、乙、丁均表示放弃优先受让权，于是法院便将丙在合伙企业中的财产份额执行给了张某，丙提出退出合伙企业。在此之前由于甲、丁经营管理不善，已给合伙企业造成巨额债务。之后，由于债权人提起诉讼，人民法院在审理中发现，合伙企业财产只有30万元，而债务达到60万元。
要求：根据上述事实及有关法律，回答下列问题：
（1）甲、乙、丙、丁的出资方式是否符合合伙企业法的规定？为什么？
（2）合伙企业是否可以拒绝天山公司的赔偿要求？为什么？
（3）人民法院强制执行丙在合伙企业中的财产份额后，丙是否应退伙？张某是否为新的合伙人？为什么？
（1） 合伙企业应如何清偿其债务？
（2） 丙是否还应承担合伙企业以前的债务？为什么？
（3） 张某是否应承担合伙企业以前的债务？
四、案例分析说明题答案
１、【答案】?
(1)协议中丁以房产使用权出资违反了法律规定。因为合伙企业在存续期间合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。丁以房产使用权出资，其房产产权不属于合伙企业，不符合出资条件。
(2)协议中关于乙、丙、丁不过问企业事务、也不承担企业亏损的民事责任的约定违反了法律规定。合伙企业可以委托1名或数名合伙人执行合伙事务，不参加执行事务的合伙人有权监督检查执行事务的合伙人执行合伙企业事务的情况。
(3)合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损。?
2、【解析】
（1）乙于2月以A企业名义向丙购买价值20000元货物的行为有效。根据个人独资企业法律制度的规定，投资人对被聘用的人员的职权限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越权限，但丙作为善意第三人，因为该行为有效。
（2）根据个人独资企业法律制度的规定，A企业的财产清偿顺序为：
①职工工资和社会保险费用；
②税款；
③其他债务；
（3）①用A企业的银行存款和实物折价共90000元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务；②A企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用甲的个人财产清偿。即用甲的个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的20000元财产清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分得的收益予以清偿，或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿。
（4）A企业解散后，投资人甲对其个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
投资人或人民法院指定的清算人应当在企业清算结束后编制清算报告，并于清算结束之日起15日内向原登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，个人独资企业终止。个人独资企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。
3、【解析】根据《个人独资企业法》规定，甲可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业和事务管理。
如果该企业被依法解散，其清偿顺序为：
1）、所欠职工的工资和社会保险费用
2）、所欠的税款
2）、其他债务
4、【解析】甲的行为不符合法律规定。合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，否由其行为无效，或者作为退伙处理。由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。本案中，甲未通知乙、丙，即以其在合伙企业中的财产份额出质，其行为是不符合法律规定的。
5、【解析】
（1）甲、乙、丙、丁的出资方式符合合伙企业法的规定。因为《合伙企业法》规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。
（2）合伙企业不得拒绝天山公司的赔偿要求。因为《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。合伙企业对甲和丁执行合伙企业事务、对外代表合伙企业有一定内部限制，即签订买卖合同应经其他合伙人同意。在甲以合伙企业名义与天山公司签订的买卖合同中，天山公司属于不知情的善意第三人，故该买卖合同有效，合伙企业不得以内部限制为由拒绝天山公司的赔偿要求。
（3）在人民法院强制执行了丙在合伙企业中的全部财产份额外后，丙当然退伙。
张某属于该合伙企业的新合伙人。因为《合伙企业法》规定，在人民法院强制执行个别合伙人在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人有优先受让权，如其他合伙人放弃优先受让权，由债权人因取得该财产份额而成为该合伙企业的合伙人。本案中，合伙企业的其他合伙人放弃了优先受让权，故张某成为该合伙企业的新合伙人。
（4）合伙企业对于其债务应先以其他全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿其到期债务的，各合伙人应承担无限连带责任。本案中该合伙企业的财产只有30万，而债务达60万，故其不足清偿部分由各合伙人承担无限连带责任。
合伙企业各合伙人对外承担无限连带责任。对内各合伙人按合伙协议的约定分担合伙债务，没有约定的平均分担。本案中合伙人没有约定风险分担比例，所以应平均分担。
（5）丙应承担合伙企业以前的债务。因为《合伙企业法》规定，退伙人对退伙前的债务负连带责任，丙虽然退伙，但由于该债务发生在其退伙前，所以丙仍应与其他合伙人共同承担连带清偿责任。
（6）张某应承担合伙企业以前的债务。因为合伙企业法规定，新入伙人对其入伙前的合伙企业债务承担连带责任，因此，张某作为该合伙企业的新合伙人应对其入伙前合伙企业的债务承担连带责任。.
第三章 公司法律制度
一、前言（本章基本上没有太大变化，个别内容有所增加）
本章是经济法考试中的重点章节，内容复杂，出题点多，易与其它章节联动，易出现综合题，历年考试中各种题型均会涉及，所占分数比重较大，考生应重点把握：有限责任公司和股份有限公司的设立和组织机构、股票和债券的发行和转让；财务与会计的章节还容易跟会计法的内容相结合。本章近４年平均分值约为10%。
本章新增加内容：建议新增加内容作为重点掌握的范围。
1. 公司的种类P84； 2. 分公司的论述；P88
3. 对发行股份总额超过4亿元的，社会公众的发行部分的比例最低不少于公司拟发行的股本总额的15%。P109
本章重点掌握的问题：（首先包括以上新增加的部分）
1. 两种公司形式的设立条件； 2. 各组织机构的职权；
3. 股东会（股东大会）的会议制度（要求对比）； 4. 股份转让的法律限制；
5. 公司债券的发行主体和发行条件； 6. 法定公积金、公益金的提取。
二、讲义精华篇
一、有限责任公司设立条件
1、设立有限责任公司应具备下列条件：
（1）股东符合法定人数（2—50人），注意国有独资有限责任公司的特别规定；?
（2）出资达到法定资本最低限额。注意各个行业的具体规定；特别重点掌握p87页２-５段内容。
（3）股东共同制定公司章程；公司章程经全体股东同意后，所有股东应当在公司章程上签名、盖章；公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。
2、 有限责任公司股东的出资方式和具体要求
（１）股东出资方式不限于货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资；
（２）股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，必须进行“评估作价”，核实财产，并且依法办理产权的“转移手续”；
（３）股东以工业产权、非专利技术作价出资的，金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
3、 股东出资不实的法律责任
(1) 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资，并出具证明。有限责任公司的股东在公司登记后，不得抽回出资。
(2) 股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
4、有限责任公司股东出资的转让
(1)“股东之间”可以相互转让其全部或者部分出资。内部转让不需要事先的同意，但是需要事后的通知。
(2)股东向股东“以外”的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买；如果不购买，视为同意转让。
(3)经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东有优先购买权。
二、 P88分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具备法人资格；没有独立的财产，资产属于总公司，应当以“总公司”的名义进行活动，其民事责任由总公司承担。?注意“分公司”不具有法人资格，但是“子公司”是独立法人，具有法人资格。
三、有限责任公司组织机构
1、 股东会以及董事会的职权
本规定项目较多，而且在对考生的要求比较高。但是切忌死记硬背，掌握股东会的职权时注意理解：作为股东最基本的权益为资产受益权，重大事项的决策权，管理者的选择权；以及股东会是有限责任公司的最高权利机构，重大事项的决策机关。以次为出发点对１２项职权进行归类记忆。
另外，根据历年出卷习惯，关于股东会的职权往往结合董事会职权考核考生掌握程度，注意题目中股东会表决的事项中是否有属于应该由董事会行使的职权，同样注意董事会表决的事项中是否有应该由股东会行使的职权。即是否存在越权的行为。其中几个要点为：
(1)决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权；
(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当包括公司职工代表，职工代表出任的董事由公司职工民主选举和更换。因此，对于由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其股东会只能选举和更换由股东代表出任的董事。
(3)选举和更换由股东代表出任的监事
所有的监事会均由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举和更换，因此，所有的股东会(股东大会)只能选举和更换由股东代表出任的监事，而非全部监事。
(４)由董事会聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经理任免。
2、 董事会组成
(1)董事会成员为3至13人。董事长为公司法定代表人。
(2)股东人数较少和规模较小的公司，可以设一名执行董事，不设董事会。董事长或执行董事为公司的法定代表人。?
3、 监事会组成
(1) 监事会成员不得少于3人；
(2) 股东人数较少和规模小的，可以设1至2名监事；
(3) 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成；
(4) 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。国家公务员也不得兼任公司的董事，监事，经理。?
4、 监事会的职权
(1)检查公司财务；
(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
(4)提议召开临时股东会。
四、有限责任公司议事规则
1、临时股东会议召开条件
(1) 代表1/4以上表决权的股东；
(2) 1/3以上的董事；
(3) 监事。（注意按照法律规定，监事提议召开临时股东会会议没有1/3比例的要求或限制）
2、股东会特别决议
股东会议由股东按照出资比例行使表决权，有限责任公司的股东通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。（注意特别决议事项中不包括对发行公司债券的表决，也就是只是一般表决）
(1) 公司增加或者减少注册资本； (2) 合并、分立、解散；
(3) 变更公司形式； (4) 修改公司章程。
五、董事、监事、经理的职责规定?（注意客观题中出现考点，内容在P94。以下为部分要点）
1、董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保
2、董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有
3、董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易
4、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
六、股份有限公司的组织机构?
1、 创立大会
(1) 募集设立方式成立股份公司的特定程序，即有限责任公司和以发起设立方式成立的股份公司没有该设立程序。
(2) 股款缴足并经法定验资机构验资出具证明后，发起人应在30日内主持召开创立大会；
(3) 创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席，否则不得召开。
(4) 创立大会的职权（具体请看教材）。
(5) 创立大会通过决议必须经“出席”会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
(6) 以募集方式设立股份有限公司的，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，发起人、认股人不得抽回股本。（注意一般来说公司成立的情况下股东不得抽回出资，但是上述表明在公司不能成立的情况下可以要求返还本金，而且按照交款时间计算利息，利息由发起人承担。）
2 、股东大会、董事会的职权
股东大会的职权与股东会基本相同，唯一的区别在于：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经股东会的同意。而股份有限公司的股东可以“依法”自由转让其股份，无须股东大会的批准。
3、关于注册资本问题：
1）、股份有限责任公司的最低注册资本为人民币1000万元。
2）、股份有限公司发起人的出资的要求与有限责任公司股东的出资要求基本一致；
3）、但是不同的地方是：属于“高新技术”的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，不受20%的限制。
七、股份有限公司的议事规则
1、 股东大会的会议制度
(1) 应当将会议审议的事项于会议召开30日前通知各股东。
(2) 临时股东大会的召开条件（注意跟有限责任公司对比）
我国《公司法》规定，当出现下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：
①董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时；
②公司未弥补的亏损达股本总额1／3时；
③持有公司股份10％以上的股东请求时；
④董事会认为有必要时；
⑤监事会提议召开时。
(3)“临时”股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
(4) 发行无记名股票的，应当于会议召开45天前作出公告。
(5) 股东大会的特别决议（注意与有限责任公司的特别表决事项对比）
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议以及修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。?
(6)股东大会的会议记录由出席会议的董事和“记录员”签名。
2、 董事会的会议制度
(1) 召集董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事。
(2) 董事会开会时，董事应“亲自”出席，董事因故不能出席时，可以“书面委托”“其他董事”(只能委托其他董事而不能委托他人)代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。
(3) 董事会会议必须由1/2以上董事出席方可举行。
(4) 董事会决议必须经“全体”董事(考生注意是全体董事，而不是出席会议的董事)的过半数通过。
(5) 董事会应当对会议所议事项作成会议记录，由“出席会议的董事”和“记录员”在会议记录上签名；董事应当对董事会的决议承担责任。
八、股份的发行、上市、转让
1、股份有限公司的股份发行（要求考生必须掌握）
（一）设立股份有限公司申请首次公开发行股票的条件（注意是指募集设立方式成立股份公司）
1． 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%；
2． 在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万；
3． 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，向社会公众发行部分的比例最低不少于公司拟发行的股本总额的15%；
4． 其他点请看教材的规定P108。
（二）原企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的条件：
除应符合上述设立发行条件外，还应符合以下条件：
1． 发行前一年末的净资产在总资产中所占比例不低于30%；
2． 无形资产（土地使用权除外）在净资产中所占比例不高于20%；
3． 近3年连续盈利。
（三）新股发行的条件
1． 前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上。
2． 公司最近3年连续盈利，并可向股东支付股利；如公司以当年利润分派新股，不受该条款限制。
3． 公司最近3年内财务会计文件无虚假记载；
4． 公司“预期”利润率可达同期银行存款利率。
2、申请股票上市的条件?
(1)股票经批准已向社会公开发行；?
(2)公司股本总额不少于人民币5000万元；?
(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；?
(4)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；?
(5)公司最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；?
3、股份的转让?
(1) 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。
(2) 公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在“任职期间”内不得转让。?
(3)公司不得收购本公司的股票?公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
(4)公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。?
4、其他小知识点
(1) 记名股：注意向那些人发行股份为记名股（P107）；
(1) 我国不允许发行无面额股票；
(1) 股份发行要求“同股同价：---注意是同次发行的股份；
(1) 不得折价发行股票；
九、上市公司信息披露
1、 上市公司应披露的信息包括：招股说明书、中期报告、年度报告和临时报告。（注意中期报告和年度报告的披露时间）
2、 比较股票暂停上市与终止上市的情形。
十、债券的发行
1、 发行主体资格
有权发行公司债券的主体仅限于股份有限公司、国有独资公司和两个以上国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。
2、 发行条件
(1) 股份有限公司的“净资产”额不低于3000万元。有限责任公司的“净资产”额不低于6000万元人民币；
(2) “累计”债券总额不超过公司净资产额的
会计