谈股东与管理层之间委托代理问题
近20多年来，委托代理理论模型方法发展迅速。主要有三种基本模型：第一种是由威尔逊、斯宾塞、泽克豪森和罗斯最初使用的“状态空间模型化方法”；第二种是由莫里斯最初使用，霍姆斯特姆进一步发展的“分布函数的参数化方法”；第三种是“一般分布方法”。
在对称信息情况下，代理人的行为是可以被观察到的。委托人可以根据观测到的代理人行为对其实行奖惩。此时，帕累托最优风险分担和帕累托最优努力水平都可以达到。而在非对称信息情况下，委托人不能
第一文库网 观测到代理人的行为，只能观测到相关变量，这些变量由代理人的行动和其他外生的随机因素共同决定。一、委托―代理问题
（一）委托――代理问题的产生。委托代理关系起源于“专业化”的存在。当存在“专业化”时，就可能出现一种关系，在这种关系中，代理人由于相对优势而代表委托人行动。现代意义的委托代理概念最早是由罗斯提出：如果当事人双方，其中代理人一方代表委托人一方的利益行使某些决策权，则代理关系就随之产生了。常见的两类代理：一是股东与管理层之间的代理，二是股东与债权人之间的代理。但本文以股东与管理层之间的代理问题作为研究的重点，是出于这样的考虑：股东与管理层之间的代理问题作为公司内部管理控制的重点，必须要得到重视和解决，只有该内部问题获得了很好地处理，其他外部问题才可以得到相应的解决。
（二）股东与管理层之间委托―代理问题。由于现代公司所有权与经营权的分离、信息不对称、所有者自身能力的局限性等原因，公司不得不选拔有能力、有技术的专业经理人为公司的股东服务，来更好地实现股东价值及公司价值的最大化。但由于各种内外因素的影响，公司管理层不可能全心全意为公司的股东谋求价值最大化，除非自身首先实现了效用的最大化，而实际上这个度是很难衡量的。所以两者之间免不了出现矛盾，这也就是股东与管理层之间的委托―代理问题。
二、股东与管理层之间委托―代理问题成本收益分析
（一）相关成本。由于信息不对称、公司及市场监管体制等问题的存在，管理层在某种程度上不可能不产生道德问题或其他有悖于股东的事情。詹森和麦克林的理论提出了公司代理成本模型，其贡献在于，将人的本性融入到公司行为的`综合模型中。该模型将委托代理成本分为三类：委托者的监督成本、代理人的担保成本及剩余损失。委托者的监督成本是指委托人为了使代理人更好地按其目标进行工作而采取必要措施所发生的成本；代理人的担保成本是指代理人以其将要获得的收益作为抵押，来促使其为获得更多的收益而努力地工作；剩余损失是指代理人实施各项战略时可能发生的机会损失。
作者认为，股东与管理层之间除了上面所提及的三种成本之外，还应该包括委托方及代理人的信用损失。所谓的信用损失是指，在委托代理关系中，一方或双方均未按照契约去履行各自的责任与义务，使对方造成损失的同时，给自己的声誉所带来的不利影响而形成的声誉减值。也就是说，如果股东或管理层不能按照契约的条款来行使自己的权利和义务，除了要形成有形的物质损失之外，无形的声誉损失将被无限的扩大和延长，而这种损失是巨大的。
（二）相关收益。一个人处理多种事务，结果就是一样也不会成功；多个人处理一个事务，成功的概率也不是很大；但是不同的人处理不同的事务，即形成一种分工合作的局面，就会获得多赢。因此，相关收益主要表现在以下两个方面：
第一个收益表现在由于公司股东大会将更多更大的权力下放给管理层，一方面能使股东大会考虑更重大更宏观的公司问题，如战略问题；另一方面管理层也会因为股东对自己的信任而加倍工作，来实现股东与管理层在利益上的双赢。正是基于这样的分工协作，使得股东与管理层各司其职，双方都在为实现公司价值及各自价值的最大化而努力着。同时，这种努力所带来的结果就是公司规模的扩大，即获得了规模经济效应。
第二个收益表现在会促进经理人市场的发展。由于股东们对管理层能力、技能、素质等的要求会随着经济、企业规模、信息技术的发展等各种环境的变化而不断提高，这些将加剧经理人市场的竞争度――人才之间的竞争。随之而来的结果就是经理人市场的发展间接地拉动整个经济的发展。
三、解决股东与管理层之间委托―代理的对策
（一）公司的组织文化及组织结构。公司的组织文化作为公司精神与灵魂之所在，引导公司整体价值取向及发展方向，有利于管理层与股东形成共同的价值观念取向；而良好的组织结构，使公司上下形成一个完整、有序的体系，大家在这样一个完善的系统中，共担风险，共享收益，共同为公司价值目标的实现贡献力量。只有形成一个良好的环境，股东与管理层之间的代理问题才能得到更好的解决。
（二）监督与激励机制。监督与激励机制是公司处理股东与管理层之间委托―代理问题最基本也是最主要的手段。
1、监督机制。（1）外部监督机制借助债权人等外部利益相关者进行监管。外部监督机制中最常用的就是借助债权人进行监管。债权人为了保证其资本金及利息的全额返还，通过签订契约来约束管理层的行为。但使用该方式，虽然会使公司运用财务杠杆获得税盾效应，但与此同时也会增加公司的破产成本、信息危机等。所以在采用此种方式时一定要使公司所获得的税盾现值、节约的代理成本之和大于增加的破产成本、信用危机成本。公司还可以运用政府的政策、司法部门的法律法规、价值链上的各利益相关者来共同约束和监督管理层的行为，以免使其偏离股东价值最大化的轨道。（2）内部监督机制。公司可以通过增强内部控制、运用全面预算管理、采用MIS等进行有效的监督，或者建立监事会、独立董事机制，在公司内部形成对管理层的一个具体约束。但关键是各项措施要行之有效、各监管部门绝不可以形同虚设。这样，在完善各项措施、加强各机构自身能力的同时，将机构与措施紧密地联系起来，同时加强各部门间的勾稽，使公司内部形成一个全联通的网络系统，以便及时发现管理层的“不良动机”，及早进行“医治”。
2、激励机制。（1）早期激励方式。作为基本的激励机制方式，主要包括：绩效工资、对管理层的培训及提供深层再教育机会、给予管理层适当的休假等。之所以选择这些作为最基本的激励方式，一方面是由于管理层的“短视”行为，另一方面则是由于人只有最低的效用获得满足之后，才能发挥其潜能去做下一件事。（2）现代激励方式。除了以上方式外，还发掘了新的方式，如年薪制、EVA激励机制、股票期权、认股权证等。这些方式的共同点是将管理层的业绩与公司的战略目标相结合，体现了一种长期性与持续性。这些激励方式的优势在于：由于与公司的长远目标相结合，使得管理层与股东一起，注重公司的长远发展，并促使管理层为更好地实现公司与股东价值最大化而努力工作。
（三）公司并购、接管。这两种方式可降低一定量的代理成本，原因在于：并购所带来的正的协同效用一部分来源于降低了公司的代理成本。并购与接管所形成的正的协同效用可能来自于被并购与被接管公司机构的精简，而且同时也在一定程度上给公司管理层形成了一种失业的压力。迫于该种压力，管理层也会为现在的股东创造更多的价值，虽然深层次的原因仍是出于自身效用的满足，但不管怎样，这种失业的压力在某种程度上降低了股东与管理层之间的代理成本。
（四）公司私人化。有人认为这种方式是把公司送回到原始状态，即所有权与经营权集中于一人。这种解决方式对于中小规模的公司或许还是比较适用的，但对于现代以大规模公司为主体的市场经济来说，无疑是对公司发展的一种障碍。■
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