映阶碧草自春色隔叶黄鹂空好音

散文随笔 时间:2017-06-28 我要投稿
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作者:涂必玉

财会学习 2015年06期

与2006合并财务报表准则和IFRS10相比,2014合并财务报表准则引人注目之处在于:在第二条有关母公司定义中,开宗明义地提出了“结构化主体”概念,且将之置于与通常意义上公认的、必须纳入合并报表范围的、母公司控制之主体——子公司同等地位。在表述上,两者并列,仅分前后,不论主次。考虑到ISRS10在第一部分引言第三到第五段解释出台原因时,特别强调了在理顺原1989版IAS27——合并财务报表及投资子公司之会计,和1998年版解释公告SIC12——合并:特殊目的实体准则在“控制”判断标准的不一致基础上,顺应二十国集团领导人、金融稳定理事会和其他方关于表外工具的会计和披露要求目标。由此,导致了国内学者或者将“结构化主体”等同于特殊目的主体SPE(何力军、唐妤,2014),或者将“结构化主体”视为外延更大的特殊目的主体(宣和,2014)。

“自他之耀,回照故林”,以对象观照主体,用目标检视行动,固然合情,未必合理。纯粹把2014合并财务报表准则放在会计准则国际趋同进程这个大背景中研究,罔顾中西国情差异、世情不同,无视2011IFRS和2014CAS以长期股权投资为核心的准则群体特征及其间的勾稽、协调、补充和呼应关系,党而不群,难掩“望文生义”下的“断章取义”之弊。这种脱离历史和现实的一厢情愿,何谈合并财务报表准则自身基于理性认知的返本开新?又遑论指导和规范实践!因此,从世界眼光、本土情怀和时代特征三个维度深度透视2014合并财务报表准则文本,准确提炼和把握“结构化主体”概念中国本质和内涵,对于洞见管理层用心,体察2014合并财务报表准则关切,领会其中旨趣,具有极其深刻而重要的理论和现实意义。

一、世界眼光——“结构化主体”概念之渊源

第二次世界大战后,由于全球国际贸易、跨国投资和资本市场的迅猛发展,资本流动规模和速度空前膨胀,世界经济一体化,地球扁平化势不可挡,迫切要求会计语言的统一规制。由之,二十一世纪成为“会计准则趋同的世纪”,会计准则国际趋同已成为全球绝大多数国家或地区的共识。因此,科学看待趋同模式、摸清IFRS10前生今世、重视2011IFRS准则群整体,是理性认识“结构化主体”概念的关键支撑。

1.趋同模式

趋同策略是采用国际财务报告准则的有效机制。在现阶段,各主要经济体采用国际财务报告准则的策略都有所不同。典型如美国财务会计准则委员会主席莱斯丽·赛德曼主张谨慎地向国际财务报告准则过渡,并表示FASB应保留对公认会计原则(GAAP)的控制。2011年5月,美国证券交易委员会SEC发布了《一条可能途径——“趋同认可”模式》。趋同认可模式综合了当今世界各国应用国际财务报告的两种主要策略——“趋同”模式和“认可”模式。强调在过渡期运用“趋同”模式策略处理现有国际财务报告准则与本土会计准则之间的差异;在过渡期结束后,对于符合本国公众利益的国际财务报告准则加以认可,否则将提请修订国际财务报告准则。

与此同时,国际会计准则理事会也多次强调其目标是实现全球采用国际会计准则,趋同而并非直接采用的替代,希望各准则趋同国家尽早宣布采用国际财务报告准则。在实现全球统一高质量会计准则目标的过程中,趋同策略应当鼓励,而不应限制。

2.IFRS10前世今生

任何事务客观存在,无不有其历史渊源,IFRS10概莫能外。就ISRS10前世来说,早在2003年12月IASB基于原IAS27和解释公告SIC12两者合一目标修订了1989IAS27,并重命之为“合并及单独财务报表”,明确控制为判断合并报表范围的单一基础。随着全球准则趋同进程的深化,2008年5月IASB推出了经IFRS3、IFRS5、IFRS8——营运部门(2006.11)、IFRS1,以及IAS1后续修正的IAS27。针对特殊目的主体在股权结构、业务模式方面的特殊性,IAS27(2008)分别以第十六段:子公司不得仅因其投资者为创业投资组织、共同基金、单位信托基金或其他类似个体,而被排除于合并财务报表之外。和第十七段:子公司不得因其经营活动不同于集团中之其他个体而不纳入合并财务报表,杜绝了可能的,对基于“主导财务及经营决策之权力,并从中获利”之“控制”标准的误判。由此可见,IFRS10本身并不是直接作为1989版IAS27和1998版SIC的替代版,并将之合一的原始版,而仅仅对于合并报表范围判断依据——“控制”标准的修正和完善。

IFRS10之突出亮点在于,其第11段对于母公司借以控制之“权力”评估创新,突破了IAS27(2008)第13段借道表决权目标的、与其他投资者之间的协议苑囿,将来自于一项或多项合同安排的权力纳入控制判断视野。一项或多项合同安排的存在,母公司既可能取得控制权(IFRS10第B17段),也可能因之丧失控制权(IFRS10第B97段)。

3.20111FRS群览

众所周知,与IFRS10同时颁布的,与权益性投资核算密切相关的,还有IFRS11——合营安排和IAFS12——在其他主体中权益的披露。值得注意的是,“结构性主体”概念仅充斥于IFRS12。IFRS12在正文第一段定义信息披露目标时,认为这些信息可以帮助财务报告使用者评价主体在子公司、联营企业、合营安排及未合并的结构化主体中权益的性质、风险及财务影响。由此可见,IFRS12强调的是未合并的结构化主体,且只是在信息披露层面上将结构化主体与子公司、合营安排和联营企业并置。

至于已合并结构化主体概念,出现在IFRS12附录A:披露检查表中。要求母公司披露已合并结构化主体权益的风险性质及其变化内容。母公司或其子公司为已合并结构化主体提供财政支持的协议条款,以及母公司向已合并结构化主体提供财政支持的任何当前意图。

与IFRS12相反,IFRS10正文第1到第26段,甚至汇总并界定其相关术语定义的附录一,以及作为应用指南的附录二第1段到第99段,丝毫未沾“结构化主体”一字。至于“结构性主体”之定义,则由IFRS10和IFRS12共同做出,即表决权也许不会对被投资方的报酬产生重大影响。比如,表决权也许只与行政管理工作有关,而被投资方如何开展其经营活动,已被合同另作安排(IFRS10第B17段)。这些主体被认定为“结构化主体”(IFRS12第B21段)。

由于IFRS12诸多对于结构化主体的示例,均指向了证券化主体、资产担保融资和特定投资基金。加上IFRS12第B7段明确,对如何明确“对其他主体的投资”作判断时,应考虑结构化主体设立的目的和设计。如此种种,致使西方诸多会计从业机构将结构化主体概念与特殊目的实体间画上了等号,权威如“四大”之普华永道和德勤。

值得深思的是,为何IASB一改以往在合并报表准则中,极力直接强调特殊目的实体控制判断的旧习,改而通过设计专门的“在其他主体中权益的披露”准则,间接地提示母公司控制的特殊目的实体须纳入合并报表范围?应该说,过去的十多年间,IASB和FASB均采用主动出击的、包抄式“围追”策略,为将特殊目的主体圈入财务报表合并范围做出了不懈努力,效果却不尽如人意。鉴于此番IFRS设计全球示范的特殊性,既然书不尽言,言难尽意,莫如坚守底线,改用防御式“堵截”策略,即凡报告主体涉入的特殊目的实体,无论控制或不控制,均能一网打尽,将之纳入财务报告体系披露,而无论是在表内或表外。如此,一方面为未来可能的特殊目的实体新发展预留了相当的解释空间,合并报表准则文本的“留白”,也为后续的、应各国要求、可能的准则修正提供了足够的回旋余地。实属“策万全”的折衷之举。

二、本土情怀

一个必须引起重视的事实是,现行2006企业会计准则已经与国际财务报告准则间实现了实质性趋同。且2014合并财务报表准则只是在2006版修订基础上的持续趋同,而绝非横空出世。因此,客观检视2006合并财务报表准则基础、综合2014CAS群整体,才是正确把握“结构化主体”概念的关键进路。

1.趋同模式

早在2005年11月,我国会计准则委员会与国际会计准则理事会签署联合声明,承诺实现与国际财务报告准则趋同时,时任时任财政部副部长王军提出了会计准则国际趋同的五原则,即趋同是方向、趋同不等于等同、趋同是过程、趋同是互动、趋同是新的起点。

当前,我国基本是按照路线图要求,根据国际财务报告准则的制定修订情况,结合我国现实的企业业务经营模式和管理要求,综合考虑我国企业实施会计准则的具体问题,采用修订2006企业会计准则的方式,以保持我国会计准则与国际准则持续全面趋同。

2.2006准则基础

应该看到,在2006合并财务报告准则应用指南第一条“以控制为基础确定合并财务报表的合并范围”第二目即明确:母公司控制的特殊目的主体也应纳入合并财务报表的合并范围,并提出应当从设立目的、经营决策权、承担风险并因之获取收益四个角度,提出了与准则正文殊为不同的特殊目的主体控制判断标准。因此,偏执2006合并财务报表准则文本一隅,贸然提出2014合并财务报表准则强化特殊目的实体合并规制判断,何异无中生有?若说统一特殊目的主体和子公司控制判断标准,并将其合并要求由指南上升准则层面,或尚勉为其难。

3.2014准则及其群览

2014合并财务报表准则提出之新概念,较之片言只语、翩若惊鸿的“结构化主体”,浓墨重彩、熠熠生辉者,乃“单独主体”。准则第二十和二十一条分别提出了“单独主体”的定义和母公司控制之单独主体的合并要求。认为被投资方可分割的部分即为“单独主体”。且该部分资产是偿付该部分负债或其他权益的唯一来源,绝对一一对应,而投资方也绝对地、排他性地享有该部分资产权利,并明确母公司控制的“单独主体”须纳入合并报表范围。

此外,“单独主体”概念,不仅2014其他主体中权益的披露准则亦及,在20214合营安排准则中,更是屡屡现身,其出场率远高于“结构化主体”。如在2014其他主体中权益的披露准则中,第二章第六条第三款明确:企业通过单独主体达成合营安排的,确定该合营安排是共同经营还是合营企业的判断和假设。在2014合营安排准则第十一条也对“单独主体”概念做出了定义。认为单独主体,是指具有单独可辨认的财务架构的主体(与2014合并财务报表准则相同),包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体(对2014合并财务报表准则定义的深化)。要求未通过单独主体达成的合营安排,应当划分为共同经营。尤值一提的是,第十二条明确禁止仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的,不视为合营方承担该安排相关负债。应该说,这些内容分别与2014合并财务报表准则第十四和第十五条创新的,通过评估合同安排事实借以判断投资方对被投资方是否拥有权力,并对被投资方的回报产生重大影响规定两相呼应,是对合同安排控制标准的具体化。

与此相反,就“结构化主体”概念而言,在2014合营安排准则中并未现身,而只是在2014在其他主体中权益的披露准则高频站台。与IFRS12相对应,2014在其他主体中权益的披露准则第三条,直接将“结构化主体”定义为在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。很明显,这个判断也是综合2014合并财务报表准则和2014合营安排准则定义的结果。

综上所述,如果说2014合并财务报表准则对控制判断标准的修订属于与IFRS实质趋同的话,“结构化主体”概念的高调提出,则不免流于形式趋同下的“声东击西”术。众所周知,我国在2005、2008年开展的两轮商业银行信贷资产证券化试点,至今除建行两款以住房抵押贷款支持之长期债券尚存外,其余皆已到期。此外,2013中央经济工作会议虽定调证券化试点扩大化,实际操作中却只听楼梯响,未见人下来。2014平安银行资产证券化项目因所谓的“商业模式”(经由中债登在银行间市场发行模式与经由中证登在交易所发行模式)问题而被央行临时紧急叫停,便是明证。“项庄舞剑,意在沛公”。管理层对“结构化主体”内涵进行了“偷梁换柱”式中国转化。2014合并财务报表准则重点在于强调对“单独主体”的合并要求。在中国语境下,“单独主体”才是“结构化主体”概念的本体,两者互为表里,贯通两者的唯一且关键判断是“合同安排”。换言之,报告主体间通过合同安排的“单独主体”,就是“结构化主体”。

三、时代特征

会计准则既是指导会计实践的理论依据,同时又是会计理论与会计实践相结合的产物。会计准则是在一定的社会经济环境下,人们针对会计实践,从宏观政府管理要求出发,进行理论上的概括而形成的。随着社会经济环境的发展变化,会计准则也要随之变化,进行相应的修改、补充和淘汰。会计准则具有强烈的时代特征。任何时代和社会的会计准则,总是一定时代和社会的产物,是与它们相适应并为之服务的。

众所周知,改革开放三十多年,我国经济在经历二十一世纪初的高速增长后,受到2008年国际金融海啸促成的世界经济衰退冲击后,宏观微观层面的产业结构亟待转型升级。产业转型时期的突出表现,一方面是电商大行其道,不仅传统零售业、制造业等线下强势业务积极往线上靠拢,甚至地产老大万科都携手阿里巴巴布局网上卖房。另一方面则是互联网对传统行业,尤其是传统服务业,如教育、医疗、旅游的改造呈摧枯拉朽之势。尤其在小微企业深陷“融资难”困局下,以三大电信运营商、BAT(百度、阿里巴巴、腾讯)为代表的互联网公司,以及以京东、苏宁为代表的电商开展的、基于互联网平台应用层面的,诸如第三方支付、P2P网贷、货币基金理财服务、众筹等形式的互联网金融勃兴。因此,树立问题意识,领会2014合并财务报表准则关切,必须把握这一时代特征。正视当前国内互联网金融的超常体量和当局态度,厘清其经营模式,明确“众筹”产品本质属性,是科学定位“结构化主体”(“单独主体”)实践指向的不二门径。

1.互联网金融现状

据央行统计,2014年持第三方支付牌照单位已达269家,形成以支付宝、财付通为代表的B2C和以快钱、汇付天下为典型的B2B两种模式。自2011年,随着平安集团投资8亿元成立陆金所,试水P2P业务,P2P进入快速发展时期。2014全国已有1540家P2P网络借贷平台,较去年翻了一番,是2012年的四倍。全年网贷行业总成交量1058亿,较之2012年的200亿呈现爆发式增长态势。

2013是互联网货币基金理财年。阿里巴巴旗下的“余额宝”及其背后的天弘增利宝货币市场基金于2013年6月上线,现已成为公众耳熟能详的货币基金类理财产品。因其不到一年基金规模便突破了五千亿,用户数近亿,被货币当局视为具有准“系统重要性”而受到鼓励。此后,电商巨头不甘落后,苏宁在苏宁易购平台上,推出余额理财的零钱宝。京东则推出了分期购物的京东白条和对接基金产品的京东小金库。

2014是互联网“众筹”年。3月上线的娱乐宝,是阿里巴巴推出的一款“众筹”产品。它声称网民只要出资100元即可投资热门电视剧作品。娱乐宝一期在4天内销售7300万元,22.38万人参与投资78.5万份。二期更是在100小时内拉来了9200万元电影投资。7月,百度联手中信信托和中影集团打造影视文化产业众筹平台“百发有戏”,也正式进军影视众筹业务。

对于近年间红遍神州大地的互联网金融,2014“两会”期间,国务院总理李克强在政府工作报告中提出,要促进互联网金融健康发展。中国人民银行副行长刘士余也放言:“未来3年中国互联网金融中的P2P和众筹将做到全球第一,金融搜索平台在未来5年成为全球第一。”

2.互联网金融经营模式

不言而喻,尽管互联网金融的共性在于利用互联网作为发布融资标的、接收资金的平台。但其经营模式与线下并无本质区别,大致有三种。一是互联网企业以股权投资形式涉足金融业,开发、销售并管理以个人或家庭投资者为目标客户的各类金融、保险和理财产品。如阿里巴巴创设的“天弘增利宝”货币市场基金、中国电信推出的“添益宝”账户余额理财服务。二是金融机构自身基于互联网基础设施销售由本机构开发,并负责履约的产品,或代销其他金融机构的产品。银行体系与基金公司合作,纷纷推出自己的互联网“宝宝”产品。如工行薪金宝、中行活期宝、中信薪金煲等11家。三是互联网企业与金融机构,如基金、保险等达成代理协议,由互联网公司销售金融机构开发、设计,并负责履约的各类金融产品。如百度百发销售的与华夏基金合作之“百度百赚”,以及与嘉实活期宝货币基金合作之“百赚利滚利”。腾讯微信“理财通”销售的华夏财富宝、广发天天红等基金产品。中国联通深圳、广东分公司先后推出货币基金理财产品“话费宝”和“沃百富”。中国移动日前也推出了“和聚宝”。中国移动甚至为此拿下了公募基金销售支付结算牌照,后续将会在营业厅推广基金产品,实现线上线下理财和消费的无缝对接。

3.“众筹”业务本质属性

值得一提的是,阿里巴巴完成的二款“众筹”产品,虽然类似股权般明确不保本不保底,但其本质并非通常意义上类似于公募的股权众筹,而是国华人寿的一款投资连结型保险产品,名为“国华华瑞1号终身寿险A款”。且投连险所得资金也不是直接投向电影,而是上海爱建信托的一个信托计划。爱建信托在获得险资后,再以信托贷款的形式把资金贷给阿里巴巴的子公司——杭州缪斯客,最终由缪斯客去投资电影。在这个资金链中,无论是国华人寿,还是上海爱建信托,都只是提供了资金通道,在产品中并不具备话语权,只是为所谓的“众筹”披上了合规的外衣。因而娱乐宝告知投资者所谓之“众筹”,究其实质,还是为金融机构代理销售产品。

很明显,2014准则创新之处——以合同安排辨识控制本质目标,无疑直指金融机构委托互联网企业销售本行金融产品业务。正是由于一家互联网企业可以共时性地代销多家金融机构的产品,或者历时性为同一家金融机构代销不同产品,2014合并财务报表准则第二章合并范围第十八、十九条对结构化主体主要负责人/代理人身份判断要求,以及第二十条对于可分割之“单独主体”判断要求,均足以说明“结构化主体”概念所关切之本质,正是我国当前日益庞大的金融机构委托互联网企业销售,并由自己负责履约的产品,包括各类基金、保险和信托业务。

在惊艳“结构化主体”概念内涵中国化转化和创新之余,考虑到根植于农业社会宗法制度上的“差序格局”在当代企业治理结构的映射,不禁才下眉头,却上心头。深恐者,“合同安排”控制判断规制不无遭遇“合伙人制度”滑铁卢之虞。众所周知,阿里巴巴自创了“合伙人制度”这种非同寻常的公司治理结构,让企业控制在内部人手中,实际控制人很容易利用合伙人充当“白手套”,在大股东不知情的情况下转移资产控制权,如2014年5月发生的“支付宝事件”。如此,“合同安排”自身之主观随意属性或将为报告主体自由裁量财务报表合并范围,打开了方便之门。适足为戒!

作者介绍:涂必玉,浙江工商大学