股票发行上市辅导工作暂行办法
一、为了促进企业转换经营机制，发挥现代企业制度功能，提高上市公司质量，根据《中国证监会股票发行核准程序》，制定本办法。二、拟公开发行股票（A、B股）的股份有限公司（以下称拟发行公司）应符合《公司法》的各项规定，在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的证券公司（以下称辅导机构）辅导，辅导期限为一年。
三、辅导机构应严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责，诚实信用，做好辅导工作。拟发行公司应积极配合辅导机构做好工作，按要求提供企业的有关情况，并对所提供资料的真实性负责。
四、中国证监会派出机构（以下简称派出机构）负责辖区内拟发行公司辅导工作的监督管理。
五、辅导内容主要包括以下方面：
1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。
2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。
3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。
4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。
5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。
6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。
7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。
8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。
9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东持股变动情况是否合规。
六、辅导机构对拟发行公司进行辅导时应配置三名以上辅导人员，授权其代表辅导机构从事辅导工作。辅导人员必须是有主承销资格的证券公司正式从业人员、并从事证券承销业务两年以上。辅导人员中，至少有两人具有辅导两家以上企业股票发行上市经验。辅导机构可以聘请有证券从业资格的注册会计师、律师等协助辅导人员做好辅导工作。辅导报告由辅导人员完成，并签字负责。辅导机构、辅导人员及其所聘请的注册会计师、律师等视为内幕人员，应当遵守有关内幕人员的法律规定。
七、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下列材料：
1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；
2、辅导协议；
3、辅导计划；
4、拟发行公司基本情况资料表（附表一）；
5、最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。
八、辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。
九、从辅导之日起，辅导机构每两个月向派出机构报送一次《股票发行上市辅导报告》（附表二）。辅导机构每一次报送的报告，都要按照报告中列示的各项内容如实填报，并根据有关法律法规的要求逐项评估。在此基础上，针对公司存在的问题会同拟发行公司董事、监事或有关
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