关于美国公司改革法案的另类思考
公众公司对投资者说谎，这是跨越了若干世纪的全球化老毛病，但是，每次旧病复发都会出现值得研究的新症候。此次美国公司丑闻的特征是财务欺诈：公司管理者制造虚假财务信息，夸大收入，隐瞒亏损，以此抬高股价。通过操纵关联企业的财务报表，安然三年虚报利润5.93亿美元，隐瞒债务25.85亿美元，虚报股东权益28.08亿美元；世通公司将已经支付给第三人的、本应列入期间成本的电讯“接入费”转到长期摊销的资本开支项下，三年隐瞒成本、虚增业绩高达71亿美元。这些虚假信息人为地抬高安然、世通的股票和债券价格。
认股选择权激励效果反转
由此产生的问题是：公司管理者为什么如此在乎股价，以至胆敢冒险造假？一个可能的回答是，美国公众公司的管理者不仅仅是股东，而且是对股价最为敏感的股东。管理者同时是公司所有者，可以减少“代理成本”，因而管理者持股受到推崇；当管理者和股东在同一程度共享收益和风险的时候，管理者将认真考虑股东利益的最大化，因而认股选择权成为管理者主要的报酬来源。在股票上升阶段，持股和认股选择权给管理层带来巨额收入，例如：在1999年，美国通用汽车、可口可乐和英特尔三家公司的CEO的认股选择权收入分别是0.32亿、1.08亿和0.49亿美元，分别为工资和现金奖励的4倍、27倍和16倍。
当管理层利益如此紧密地和股价联系在一起的时候，没有任何力量能够阻止他们优先考虑最能影响股价的因素-证券分析师常常用来判断公司当期收益和未来收益的财务数据。
如果合乎会计规则的财务数据将对股价产生负面影响，他们不惜犯规；如果会计规则允许一定的灵活性，他们会为了制造好消息、掩盖坏消息而用尽这些灵活性。财务数据主导股价；管理层为抬高股价而编造财务数据，他们在股价走高的时候出售股票变现，冷酷地把将股价下跌的风险留给那些不知情的投资大众-这是管理者持股和认股选择权造成的另一种激励机制。
在虚假信息暴露之前，安然的股票曾经达到每股90.75美元，包括独立董事在内的29名安然管理者，总共转让了1734万股股票，收入总额为11.02亿美元。AndrewS.Fastow是安然的CFO，舆论认为他应对安然崩溃负主要责任，他任职5年的报酬是5000万美元。PAI是安然董事之一，在安然股票飙升时期，他卖出了价值2.5亿美元的安然股票，自己在Colorado州拥有面积7.5万英亩的一片牧场。然而，安然管理者暴富的代价是大众投资全军覆没：从骗局败露到安然申请破产保护，安然股票从每股70多美元下跌到每股50美分，95％以上的大众投资付诸东流。
财务欺诈的成因和过程告诉我们：如果管理者能够毫无障碍地把持股风险转移给公司、投资者和市场，管理者持股和认股选择权都不能减少代理成本，相比之下，中国公司法、证券法限制公司管理者、控制股东和公司发起人转让股票，却显示了一定的合理性（当然，限制转让的期限和手段未必恰当）。
外部审
[1] [2] [3]